万 家 乐：第九届董事会第一次会议决议公告2016-11-11
证券代码:000533 证券简称:万家乐 公告编号:2016-088
广东万家乐股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、广东万家乐股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或者“万
家乐”)因筹划重大资产重组事项，公司股票、债券于 2016 年 9 月 9 日起停牌,
并于 2016 年 9 月 26 日发布了《重大资产重组停牌公告》。公司于 2016 年 11
月 9 日召开了第九届董事会第一次会议，审议了本次重大资产出售暨关联交易
事项(以下简称“本次交易”) 的相关议案,并将按相关规定公告与本次交易相
关的文件。根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办
法>实施后有关监管事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可
的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》以及中国证券监督管理
委员会的相关问答，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，
公司股票将继续停牌。公司将在取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票
复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披
露义务。
2、公司拟向西藏汇顺投资有限公司（以下简称：“西藏汇顺”）、自然人
张逸诚出售公司持有的广东万家乐燃气具有限公司（以下简称“万家乐燃气
具”）100%股权。
3、有关本次交易的《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要、与本次交易相关的其他议案刊登在同日的巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)上，提醒投资者仔细阅读，并注意投资风险。
一、会议召开情况
广东万家乐股份有限公司第九届董事会第一次会议通知于 2016 年 10 月 28
日以书面形式发出，会议于 2016 年 11 月 9 日在公司会议室以现场表决的方式召
开。应出席会议董事 11 人，实际出席会议董事 8 人，董事张逸诚、沈桂贤、李
向民因工作关系未能出席本次会议，分别授权委托董事金勇、张敬来、陈伟代表
出席并行使表决权，公司部分监事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事
长陈伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,以书面表决的方式通过了如下决议:
1、审议《关于广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大
资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产出售的有关法律、法规规定。
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事张逸诚、金勇
回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
2、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
（1）公司本次交易中拟出售的标的资产万家乐燃气具不涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
（2）本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适
用 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款
的规定。
（3）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利
于上市公司优化主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成
新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
董事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的相关规定。
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事张逸诚、金勇
回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
3、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为西藏汇顺、自然人张逸诚。张逸诚为公司董
事，系公司的关联方；张明园为万家乐持股5%以上的自然人股东且张逸诚之父，
西藏汇顺系张明园间接控制的公司，因此西藏汇顺也是公司的关联方。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，张逸诚、金
勇为本次交易的关联董事。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
4、审议《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容：
（1）本次交易整体方案
公司拟将万家乐燃气具 40%股权和 60%股权分别出售给西藏汇顺和自然人张
逸诚。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（2）本次交易方案具体内容
①交易对方以及公司出售的标的资产
本次交易的交易对方为西藏汇顺、自然人张逸诚。本次交易的标的资产为公
司持有的万家乐燃气具 100%股权。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
②本次交易标的资产交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格，以万家乐燃气具 100%股权在评估基准日的
评估值为参考依据，由公司与交易对方协商确定。
根据《评估报告》(天兴评报字（2016）第 1118 号),截至评估基准日 2016
年 8 月 31 日，万家乐燃气具全部权益的评估值为 74,498.58 万元。根据万家乐
燃气具股东决定，经万家乐与交易对方协商后确定万家乐燃气具 40%股权的交易
作价为 29,799.43 万元，万家乐燃气具 60%股权的交易作价为 44,699.15 万元。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
③万家乐出售标的资产的对价及支付方式
本次交易采用交易对方向万家乐以支付现金的方式，支付标的资产对价总额
为 74,498.58 万元。根据万家乐燃气具股东决定，万家乐所持有万家乐燃气具
100%股权的交易价格定为 74,498.58 万元，其中，出售给西藏汇顺的万家乐燃气
具 40%股权的交易价格定为 29,799.43 万元；出售给张逸诚的万家乐燃气具 60%
股权的交易价格定为 44,699.15 万元。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
④标的资产过渡期间损益安排
标的资产审计评估基准日(2016 年 8 月 31 日)至标的资产转移至交易对方期
间，标的资产产生的收益归转让方享有，亏损由受让方承担 。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
⑤决议有效期
本次交易相关决议自万家乐股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
5、审议《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议
案 》
审议并通过了《公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要》。具
体内容请见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
6、审议《关于签订附条件生效的<公司与西藏汇顺投资有限公司、张逸诚
关于广东万家乐燃气具有限公司之股权转让协议>的议案》
同意公司与西藏汇顺、张逸诚签订的附条件生效的《万家乐与西藏汇顺、张
逸诚关于万家乐燃气具之股权转让协议》，该协议就交易对方、标的资产、标的
资产的定价原则及交易价格、现金支付、生效条件等事项作出了具体约定。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
7、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具
了《资产评估报告》(天兴评报字（2016）第 1118 号)。
（1）评估机构具有独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署
了相关协议，选聘程序合规。北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评
估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰
富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京天健兴业资产评估有限公司及经办评
估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管
理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和
收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象
的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易
提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次以交易标的资产的评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告
的议案》
审议并通过了本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并财务报告及评估
报告。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
9、审议《提请股东大会对董事会办理本次重大资产出售事宜的具体授权的
议案》
为保证本次重大资产出售暨关联交易工作顺利进行,提请公司股东大会授权
董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售暨关联交易的全部
事宜,包括但不限于:
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售
的具体方案和交易细节；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一
切协议、合约和文件；
（3）决定并聘请本次重大资产出售的中介机构；
（4）根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产
出售有关的其他备案事宜；
（5）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次重大资产出售有关的其他事项；
（6）如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本
次重大资产出售的方案进行调整；
（7）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
10、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
公司拟将持有万家乐燃气具 100%的股权出售给西藏汇顺、张逸诚 (以下简
称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规
则》等规定的要求，对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性说明如下:
（1）关于本次交易履行法定程序的说明
2016 年 9 月 8 日，公司收到控股股东广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合
伙）的函，称其正在筹划涉及本公司的重大事项，因有关事项尚存不确定性，为
了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关
规定，公司发布了《停牌公告》，申请公司股票、债券自 2016 年 9 月 9 日起停
牌。
重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布停牌进展情况公告。
停牌期间，公司聘请了具备相关业务资质的证券服务机构，与各证券服务
机构均采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了《保密协议》，限定相关
敏感信息的知悉范围，并按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内
幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
公司对本次重大资产购买涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司
股票的情况进行了核查，并将内幕信息知情人名单和核查情况上报深圳证券交易
所。
2016 年 11 月 4 日，公司召开第九届董事会第四次临时董事会，通过了《关
于申请重大资产重组继续停牌的议案》。因本次重组的工作量较大，尽职调查、
审计和评估等相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维
护 投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向深圳证券交易所申请，
股票、债券自 2016 年 11 月 9 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1
个月。
2016 年 11 月 9 日，公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一
次会议，审议并通过了《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及与本次交易有关的议案，独立董事对本次重大资产出售有关事项
发表了独立意见。
2016 年 11 月 9 日，公司与交易对方西藏汇顺投资有限公司、张逸诚签订了
附生效条件的《股权转让协议》。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必须的法定的程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（2）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证:
公司就本次资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
综上，公司本次资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及
其他股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
12、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的说
明的议案》
根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会对公
司关于本次重大资产重组对即期回报影响及相关填补措施进行了分析，审议通过
了《广东万家乐股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采
取 措 施 的 说 明 》。 具 体 内 容 详 见公司 与 本公告 同 日 在 巨 潮
资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事张逸诚、金
勇回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
13、审议《关于调整独立董事津贴的议案》
考虑到近年来国内经济持续发展，交通、物价等成本亦不断上涨，同意董事
会薪酬与考核委员会的提议，自 2016 年 8 月起，将独立董事津贴调整为每人每
年 8 万元人民币（含税）。
表决结果：11 票同意，占有效表决票的 100%，0 票反对，0 票弃权，通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。
14、审议《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》
公司拟召开 2016 年第五次临时股东大会，具体内容详见同日公司发布在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东万家乐股份有限公司关于召开 2016 年第
五次临时股东大会的通知》 (2016-091)。
关联董事张逸诚、金勇回避表决，其余非关联董事 9 票同意，占有效表决票
的 100%，0 票反对，0 票弃权，通过。
三、备查文件
1、第九届董事会第一次会议决议；
2、《独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《评估报告》、《备考合并财务报告》、《审计报告》；
5、《重大资产出售暨关联交易重组报告书》及其摘要等。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会
2016年11月10日
