广东万家乐股份有限公司独立董事
           关于重大资产出售暨关联交易的事前认可意见


    广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”、“万家乐”）拟向西藏汇顺
投资有限公司（以下简称：“西藏汇顺”）、自然人张逸诚出售广东万家乐燃气
具有限公司（以下简称“万家乐燃气具”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
    作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，基于独立判断的立场，就拟提交公司第九届董事会第一次会议
审议的关于本次交易的相关议案及文件进行了认真了解和核查。经审慎分析，现
就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
    1、公司本次交易完成后，将有利于增强公司的可持续发展能力，有利于公
司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
    2、鉴于本次交易对方西藏汇顺系张明园间接控制的公司，张逸诚为张明园
之子，张明园为万家乐持股 5%以上的自然人股东，为公司的关联方，因此本次
交易构成关联交易。本次关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会就相关事项表决时，关联董事
应回避。
    3、我们对公司董事会提交的《关于广东万家乐股份有限公司重大资产出售
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次
重大资产出售构成关联交易的议案》以及《关于广东万家乐股份有限公司重大资
产出售暨关联交易具体方案的议案》等议案的相关内容表示认可，认为其符合相
关法律、 法规、规章及规范性文件的规定，并具备可操作性。
    基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
(本页无正文,为《广东万家乐股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联
交易的事前认可意见》之签署页)

独立董事:




张晨颖               蒋春晨




祁怀锦               朱慈蕴




                                                     2016年10月26日