万 家 乐：关于召开2016年第五次临时股东大会的提示性公告2016-11-23
证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2016-096
广东万家乐股份有限公司
关于召开2016年第五次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第九届董事会第一次会议决议，公司拟召开2016年第五次临时股东
大会，已于2016年11月11日发出《广东万家乐股份有限公司关于召开2016年第五
次临时股东大会的通知》，现将有关会议事项提示公告如下：
一、 会议召开基本情况
1.股东大会届次：2016 年第五次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关
于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定
4.会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2016 年 11 月 28 日（星期一）下午 14:30 开始
网络投票时间:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2016 年 11 月 28
日上午 9:30~11:30 ，下午 13:00~15:00。
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2016 年 11 月 27 日
下午 15:00~2016 年 11 月 28 日下午 15:00 期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
6.出席对象:
(1)于股权登记日 2016 年 11 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算公司深
圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7.现场会议召开地点:广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区广东万家
乐股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》
2、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
3、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
4、审议《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
4.1 本次交易整体方案
4.2 本次交易方案具体内容
（1）交易对方以及公司出售的标的资产
（2）本次交易标的资产交易价格及定价依据
（3）万家乐出售标的资产的对价及支付方式
（4）标的资产过渡期间损益安排
（5）决议有效期
5、审议《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议
案 》
6、审议《关于签订附条件生效的<公司与西藏汇顺投资有限公司、张逸诚关
于广东万家乐燃气具有限公司之股权转让协议>的议案》
7、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告
的议案》
9、审议《提请股东大会对董事会办理本次重大资产出售事宜的具体授权的
议案》
10、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的
法律文件的有效性的说明的议案》
11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
12、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的说明
的议案》
13、审议《关于调整独立董事津贴的议案 》
以上议案中，第 1-12 项为特别决议事项，需经出席本次会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，且议案涉及关联交易，关联股东须回避表决；第 13 项议
案为普通决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过，且该
项议案不涉及关联交易，股东无须回避表决。
提交本次股东大会审议的议案已经于 2016 年 11 月 9 日召开的公司第九届董
事会第一次会议审议通过，内容详见于 2016 年 11 月 11 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求,上述议案全部需对中
小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。
三、现场会议登记方法
(一)登记方法
1、法人股东
法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代
表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照
复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式见附件一）和股东代码卡。
2、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席，如委托代理人出席，则应提
供个人股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。
(二)登记时间：2016 年 11 月 23 日上午 9:00 至下午 4:30。
(三)登记地点: 公司证券法律部。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件二。
五、其他事项
(一)通讯地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区
邮政编码：528333
电话号码：0757-22321229、22321232
传真号码：0757-22321237
联系人：黄志雄、张楚珊
(二)会议费用：与会股东食宿及交通费自理。
六、备查文件
1、第九届董事会第一次会议决议；
2、第九届监事会第一次会议决议；
3、深圳交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会
二 0 一六年十一月二十二日
附件一：
授权委托书
本人(本单位)作为广东万家乐股份有限公司的股东，兹委托 先
生 /女士代表本人（本单位）出席公司2016年第五次临时股东大会，对以下议案
以投票方式代为表决。
序号 议案名称 同意 反对 弃权
《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法
1
律、法规规定的议案》
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司
2
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
3 《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议
4
案》
4.1 本次交易整体方案
4.2 本次交易方案具体内容
4.2.1 交易对方以及万家乐出售的标的资产
4.2.2 本次交易标的资产交易价格及定价依据
4.2.3 万家乐出售标的资产的对价及支付方式
4.2.4 标的资产过渡期间损益安排
4.2.5 决议有效期
《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
5
案)及其摘要>的议案 》
《关于签订附条件生效的<公司与西藏汇顺投资有
6 限公司、张逸诚关于广东万家乐燃气具有限公司之
股权转让协议>的议案》
《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提
7 合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公
允性的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务
8
报告及评估报告的议案》
《提请股东大会对董事会办理本次重大资产出售事
9
宜的具体授权的议案》
《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、
10
合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
11
案》
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司
12
采取措施的说明的议案》
13 《关于调整独立董事津贴的议案》
本人(本单位)对上述审议事项未作具体指示的,代理人有权 /无权
按照自己的意愿表决。
委托人姓名 委托人身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
生效日期 年 月 日至 年 月 日
委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章):
委托日期: 年 月 日
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360533 投票简称：家乐投票
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表如下：
序号 议案名称 议案编码
总议案 所有议案 100
《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法
1 1.00
规规定的议案》
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大
2 2.00
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
3 《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》 3.00
4 《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》 4.00
4.1 本次交易整体方案 4.01
4.2 本次交易方案具体内容 逐项申报
4.2.1 交易对方以及万家乐出售的标的资产 4.02
4.2.2 本次交易标的资产交易价格及定价依据 4.03
4.2.3 万家乐出售标的资产的对价及支付方式 4.04
4.2.4 标的资产过渡期间损益安排 4.05
4.2.5 决议有效期 4.06
《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及
5 5.00
其摘要>的议案 》
《关于签订附条件生效的<公司与西藏汇顺投资有限公
6 司、张逸诚关于广东万家乐燃气具有限公司之股权转让 6.00
协议>的议案》
《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理
7 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议 7.00
案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告
8 8.00
及评估报告的议案》
《提请股东大会对董事会办理本次重大资产出售事宜的
9 9.00
具体授权的议案》
《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规
10 10.00
性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
11 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 11.00
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取
12 12.00
措施的说明的议案》
13 《关于调整独立董事津贴的议案》 13.00
(2)填报表决意见或选举票数
表决意见为：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议
案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案
投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016 年 11 月 28 日的交易时间，即 9:30—11:30 和
13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 11 月 27 日（现场股东大会召
开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 11 月 28 日（现场股东大会结束当
日）下午 3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
