证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2016-101
广东万家乐股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开的情况
（一）会议时间：
1、现场会议召开时间：2016 年11月28日下午14：30开始
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年11月
28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为2016年11月27日下午15：00 至2016年11月28日下午15：00
期间的任意时间。
（二）现场会议召开的地点：公司会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：由于董事长陈伟先生因工作关系不能参加和主持本次会
议，董事李向民、沈桂贤、金勇、张译军、祁怀锦、蒋春晨联合推举董事张敬来
先生主持本次会议。
（六）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。
二、会议的出席情况
（一）股东出席会议的总体情况
参加现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共 80 人，代表有表
决权股份 137,596,198 股，占公司有表决权股份总数（690,816,000 股）的
1
19.92%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人2人，代表有表决权股份120,864,971
股，占公司有表决权股份总数的17.50%；
2、通过网络投票方式参加投票的股东 78 人，代表有表决权股份 16,731,227
股，占公司有表决权股份总数的 2.42%；
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者(除单独或合计持有公司 5%
以上股份以外的股东)79 人，代表有表决权股份 17,596,198 股，占公司有表决
权股份总数的 2.55%。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本
次会议。
三、议案审议表决情况
（一）议案的表决方式：采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
（二）议案的表决结果
1、《关于广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》
表决情况：同意 137,228,398 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.73%；反对 367,800 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.27%；弃权
0 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,228,398
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 97.91%；
反对 367,800 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 2.09%；弃权 0 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决
权股份总数的 0%。
表决结果：本议案通过。
2、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意 137,187,098 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.70%；反对 367,800 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.27%；弃权
41,300 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.03%。
2
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,187,098
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 97.68 %；
反对 367,800 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 2.09%；弃权 41,300 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.23%。
表决结果：本议案通过。
3、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决情况：同意 137,187,098 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.70%；反对 367,800 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.27%；弃权
41,300 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.03%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,187,098
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 97.68 %；
反对 367,800 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 2.09%；弃权 41,300 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.23%。
表决结果：本议案通过。
4、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
与会股东逐项审议了本次交易方案的主要内容：
4.1、本次交易整体方案
表决情况：同意 137,050,298 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.60%；反对 364,800 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.27%；弃权
181,100 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.13%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,050,298
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 96.90%；
反对 364,800 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 2.07%；弃权 181,100 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 1.03%。
表决结果：本议案通过。
4.2、本次交易方案具体内容：
4.2.1、交易对方以及万家乐出售的标的资产
3
表决情况：同意 137,059,498 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.61%；反对 319,400 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.23%；弃权
217,300 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.16%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,059,498
股占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 96.95%；
反对 319,400 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 1.82%；弃权 217,300 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 1.23%。
表决结果：本议案通过。
4.2.2、本次交易标的资产交易价格及定价依据
表决情况：同意 137,073,398 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.62%；反对 364,800 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.27%；弃权
158,000 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.11%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,073,398
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 97.03%；
反对 364,800 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 2.07%；弃权 158,000 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.90%。
表决结果：本议案通过。
4.2.3、万家乐出售标的资产的对价及支付方式
表决情况：同意 137,073,398 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.62%；反对 364,800 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.27%；弃权
158,000 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.11%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,073,398
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 97.03%；
反对 364,800 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 2.07%；弃权 158,000 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.90%。
表决结果：本议案通过。
4.2.4、标的资产过渡期间损益安排
4
表决情况：同意 137,073,398 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.62%；反对 364,800 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.27%；弃权
158,000 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.11%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,073,398
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 97.03%；
反对 364,800 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 2.07%；弃权 158,000 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0.90%。
4.2.5、决议有效期
表决情况：同意 137,059,498 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.61%；反对 319,400 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.23%；弃权
217,300 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.16%。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,059,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 96.95%；
反对 319,400 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 1.82%；弃权 217,300 股, 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 1.23%。
表决结果：本议案通过。
5、《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案 》
表决情况：同意 137,187,098 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.70%；反对 367,800 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.27%；弃权
41,300 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.03%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,187,098
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.68 %；
反对367,800 股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的2.09%；弃权41,300股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的0.23%。
表决结果：本议案通过。
6、《关于签订附条件生效的<公司与西藏汇顺投资有限公司、张逸诚关于广
东万家乐燃气具有限公司之股权转让协议>的议案》
5
表决情况：同意 137,187,098 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.70%；反对 367,800 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.27%；弃权
41,300 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.03%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,187,098
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.68 %；
反对367,800股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的2.09%；弃权41,300股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数的0.23%。
表决结果：本议案通过。
7、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决情况：同意 137,187,098 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.70%；反对 367,800 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.27%；弃权
41,300 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.03%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,187,098
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.68 %；
反对367,800 股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的2.09%；弃权41,300股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的0.23%。
表决结果：本议案通过。
8、 关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案》
表决情况：同意 137,187,098 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.70%；反对 367,800 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.27%；弃权
41,300 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.03%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,187,098
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.68 %；
反对367,800 股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的2.09%；弃权41,300股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的0.23%。
6
表决结果：本议案通过。
9、《提请股东大会对董事会办理本次重大资产出售事宜的具体授权的议案》
表决情况：同意 137,187,098 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.70%；反对 367,800 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.27%；弃权
41,300 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.03%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,187,098
股 ， 占 出席 会 议 持有 公 司 5% 以 下 股 份的 股 东 所持 有 效 表决 权 股 份总 数 的
97.68 %；反对367,800 股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数的2.09%；弃权41,300股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的0.23%。
表决结果：本议案通过。
10、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律
文件的有效性的说明的议案》
表决情况：同意137,187,098股，占出席本次会议有效表决权股份的99.70%；
反对354,500股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的0.26%；弃权54,600股,
占出席本次会议有效表决权股份总数的0.04%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,187,098
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.68%；
反对354,500股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的2.01%；弃权54,600股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数的0.31%。
表决结果：本议案通过。
11、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：同意137,187,098股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.70%；反对367,800股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的0.27%；弃权
41,300股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的0.03%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,187,098
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.68%；
反对367,800股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的2.09%；弃权41,300股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表
7
决权股份总数的0.23%。
表决结果：本议案通过。
12、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的说明的议
案》
表决情况：同意137,179,698股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.70%；反对367,800股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的0.27%；弃权
48,700股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的0.03%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17,179,698
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.63%；
反对367,800股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的2.09%；弃权48,700股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数的0.28%。
表决结果：本议案通过。
13、《关于调整独立董事津贴的议案》
表决情况：同意137,179,698股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.70%；反对354,500股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的0.26%；弃权
62,000股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的0.04%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意股数
17,179,698股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数
的97.63%；反对354,500股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数的2.01%；弃权62,000股, 占出席会议持有公司5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的0.36%。
表决结果：本议案通过。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：广东国鼎律师事务所
（二）见证律师：华青春、陆昕
（三）结论性意见：万家乐2016年第五次临时股东大会的召集与召开程序、
召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章
程的规定，作出的决议合法、有效。
五、备查文件
8
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）法律意见书。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会
二 0 一六年十一月二十八日
9
