万 家 乐：长城证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2016-12-31
长城证券股份有限公司
关于
广东万家乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
GREATWALLSECURITIES CO., LTD.
二零一六年十二月
1
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受广东万家乐股份有限公
司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并就本次交易的实
施情况出具独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，长城证券按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客
观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本
次交易实施情况的核查意见，以供广东万家乐股份有限公司全体股东及有关各方
参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，长城证券特作如下声明：
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对万家乐的任何投
资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立
财务顾问不承担任何责任。
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（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万家乐董事会发布的《广
东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立
董事出具的有关意见和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书
报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问作出以下承诺：
（一）与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问独立性的利害关系，就
本次交易实施情况所发表的核查意见是完全独立进行的。
（二）已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有
充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在
实质性差异。
（三）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求。
（四）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
3
释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司/万家乐/公
指 广东万家乐股份有限公司
司/本公司、转让方
本次交易/本次重大资 万家乐将其厨卫电器业务即广东万家乐燃气具有限公司
指
产出售/本次重组 100%股权对外出售
标的公司、燃气具公司 指 广东万家乐燃气具有限公司
标的资产 指 广东万家乐燃气具有限公司100%股权
交易对方、受让方 指 西藏汇顺投资有限公司和张逸诚
西藏汇顺 指 西藏汇顺投资有限公司，前身为广州汇顺投资有限公司
《重组协议》、《股权
指 万家乐与交易对方签订的《股权转让协议》
转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、长城证
指 长城证券股份有限公司
券
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
法律顾问、德恒所 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2015年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
《准则第26号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《股票异常交易监管 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
指
暂行规定》 的暂行规定》
《公司章程》 指 《广东万家乐股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2
释义.................................................................................................................. 4
目录.................................................................................................................. 5
第一章 本次交易基本情况................................................................................ 6
一、本次交易概述 .................................................................................................... 6
二、本次交易的价格 ................................................................................................ 6
三、股权转让价款的支付 ........................................................................................ 6
四、股权过户手续 .................................................................................................... 7
五、过渡期损益的归属 ............................................................................................ 7
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 7
七、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 7
八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 7
第二章 本次交易的实施情况 ............................................................................ 8
一、本次交易的实施过程 ........................................................................................ 8
二、本次重大资产出售的实施情况与此前披露信息的差异 ................................ 9
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 9
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 9
五、相关协议和承诺的履行情况 .......................................................................... 10
六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 10
第三章 独立财务顾问的核查意见 ................................................................... 11
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第一章 本次交易基本情况
一、本次交易概述
上市公司将其厨卫电器业务进行剥离，将对应的燃气具公司 100%股权分别
转让给西藏汇顺 40%股权和张逸诚 60%股权，上述交易对方以人民币现金支付
交易对价。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2016 年 8 月 31 日的审计及评
估结果后确定。
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交
割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由
标的公司继续聘任。
二、本次交易的价格
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产
评估机构评估确认的评估值为基础确定。
根据大华会计师出具的“大华审字（2016）007821 号”审计报告，截至 2016
年 8 月 31 日燃气具公司经审计的净资产为 62,815.64 万元。根据天健兴业“天
兴评报字（2016）第 1118 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 8
月 31 日，燃气具公司净资产账面价值为 62,815.64 万元，评估值 74,498.58 万
元，评估增值 11,682.94 万元，增值率 18.60%。参照评估值，经交易各方确认，
燃气具公司 100%的股权作价为 74,498.58 万元。
三、股权转让价款的支付
1、本协议项下股权转让价款项的支付方式全部为现金支付。
2、《股权转让协议》签署后的 10 个工作日内，受让方向出让方支付意向
金 10,000 万元；本协议生效后，该意向金转为首期股权转让价款。
3、股权转让价款采取分期支付的方式，具体如下：
首期股权转让款 64, 498.58 万元（含前述约定的意向金 10,000 万元），应
本协议生效后的 10 个工作日内支付。
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第二期股权转让价款 10,000 万元，在完成本次股权转让相关的工商变更登
记手续后的 20 个工作日内支付。
四、股权过户手续
1、《股权转让协议》生效之日起 15 个工作日内，协议各方应向标的公司
提供办理股权工商变更登记所需的应由其提供的文件及资料；在股东大会通过之
日起 30 个工作日内，完成工商变更登记手续。
2、根据任一方的要求，转让方应与受让方积极配合变更标的公司的法定代
表人。
五、过渡期损益的归属
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，该期间为过渡期。标的公司在
此期间产生的收益归转让方享有，亏损由受让方承担。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产燃气具公司（合并报表口径）2015 年实现营业收入
256,755.69 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营
业收入 413,036.42 万元的比例达到 62.16%，根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为西藏汇顺和张逸诚。西藏汇顺为上市公司持
有 5%以上主要股东张明园所控制的企业，张逸诚为上市公司的董事，因此本次
交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，控股股东仍
然为蕙富博衍，本次交易不构成借壳上市。
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第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易的决策程序和批准情况
1、公司履行的决策审批情况
（1）2016 年 9 月 9 日，因策划本次重大资产出售事项，万家乐停牌。
（2）2016 年 11 月 9 日，公司与西藏汇顺、张逸诚签署《股权转让协议》。
（3）2016 年 11 月 9 日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过关
于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事对关联议案回
避表决。
（4）2016 年 11 月 9 日，公司召开第九届监事会会第一次会议，审议通过
关于本次重大资产出售相关议案，关联监事对关联议案回避表决。
（5）2016 年 11 月 18 日，公司召开“11 万家债”2016 年第一次债券持
有人会议，审议通过关于本次重大资产出售相关议案。
（6）2016 年 11 月 28 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通
过关于本次重大资产出售相关议案。
2、交易对方的审批情况
2016 年 11 月 9 日，西藏汇顺召开股东会，审议通过购买燃气具公司 40%
股权事项。
（二）标的资产过户情况
2016 年 12 月 27 日，燃气具公司已经在佛山市顺德区市场监督管理局办理
了本次交易的股权变更登记手续，燃气具公司的全部股权已过户至西藏汇顺和张
逸诚名下。至此，上市公司不再持有燃气具公司的股权。
（三）交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》的约定，交易对方应于《股权转让协议》签署后的
10 个工作日内，受让方向公司支付意向金 10,000 万元；《股权转让协议》生效
后 10 个工作日内支付首期股权转让款 64,498.58 万元（含前述约定的意向金
10,000 万元），第二期股权转让价款 10,000 万元，在完成本次股权转让相关的
工商变更登记手续后的 20 个工作日内支付。
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截至本核查意见出具日，第一期股权转让价款 64, 498.58 万元（含前述约
定的意向金 10,000 万元）已经支付完毕。在完成过户手续后的 20 个工作日内，
西藏汇顺、张逸诚尚需支付第二期股权转让价款 10,000 万元。
（四）与资产相关的人员安排
本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司
聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任，不因本次交易发生劳动关系的
变更、解除、终止。
（五）相关债权债务的处理
本次重大资产出售的标的资产为燃气具公司 100%的股权，不涉及债权债务
的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和
承担。
（六）证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
二、本次重大资产出售的实施情况与此前披露信息的差
异
本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
2016 年 12 月 20 日公司董事会收到总经理杨印宝先生的书面辞职报告，杨
印宝先生因个人原因自即日起辞去公司总经理职务。
截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中，除上述情形外，万家乐
董事、监事、高级管理人员未再发生更换或调整的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在万家乐的资金、资产
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被实际控制人及其关联人占用的情形，也未发生万家乐为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
五、相关协议和承诺的履行情况
1、本次交易中，万家乐与西藏汇顺、张逸诚签署了《股权转让协议》。截
至本核查意见出具日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次
交易相关各方按照协议的相关约定分阶段履行各自义务，不存在违约的情形。
2、截至本核查意见出具日，交易各方已经按照《股份转让协议》及《广东
万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的要求履行相关
的承诺，不存在违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易标的交割已经完成，交易对方已支付第一
期股权转让价款 64, 498.58 万元。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
1、交易对方需按《股权转让协议》在完成本次股权转让工商变更登记手续
后的 20 个工作日内支付剩余第二期股权转让款 10,000 万元。
2、公司将按照《股权转让协议》的相关规定，对燃气具公司过渡期损益情
况进行审计，确定过渡期损益归属。
3、交易各方需继续按照《股权转让协议》及《广东万家乐股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的要求履行相关的承诺。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事
项不存在重大风险。
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第三章 独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相
应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续，交易对方已按协议约定支
付了现阶段应付款项，本次交易标的交割已完成，实施情况符合《公司法》、《证
券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
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（本页无正文，专用于《长城证券股份有限公司关于广东万家乐股份有限公
司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：______________ ______________
刘逢敏 钱学深
项目协办人：______________
郑益甫
法定代表人或授权代表：______________
何 伟
长城证券股份有限公司
2016 年 12 月 29 日
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