北京德恒律师事务所

  关于广东万家乐股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况的

                  法律意见




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                        关于广东万家乐股份有限公司
                                            重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见




                                   释义

     在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

        公司、万家乐        指             广东万家乐股份有限公司

     交易对方、受让方       指        西藏汇顺投资有限公司和张逸诚

           西藏汇顺         指              西藏汇顺投资有限公司

      本次重大资产出售           万家乐向交易对方出售万家乐直接持有的万
                            指
          或本次交易                        家乐燃气具 100%股权

 标的资产、目标资产、交易 指
                                           万家乐燃气具 100%股权
             标的


   标的公司、万家乐燃气具                 广东万家乐燃气具有限公司
                            指

         中国证监会         指             中国证券监督管理委员会

            深交所          指                 深圳证券交易所

           长城证券         指              长城证券股份有限公司

         本所、德恒         指               北京德恒律师事务所

       大华、审计机构       指      大华会计师事务所（特殊普通合伙）

    天健兴业、评估机构      指            天健兴业资产评估有限公司

         《报告书》         指 《万家乐重大资产出售暨关联交易报告书》
                                 大华出具的大华审字（2016）第 007821 号《审
        《审计报告》        指
                                                   计报告》
                                 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1118
        《评估报告》        指
                                               号《评估报告》
     审计、评估基准日       指                2016 年 8 月 31 日

           公司章程         指 现行有效的《广东万家乐股份有限公司章程》

         《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）

         《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）

        《重组办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2016
                                      1
北京德恒律师事务所                                  关于广东万家乐股份有限公司
                                      重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见

                                             年修订）

                             《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
        《重组规定》    指
                                的规定》（证监会公告[2008]14 号）

                             《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年
        《上市规则》    指
                                              修订）

       元、万元、亿元   指            人民币元、万元、亿元




                                 2
北京德恒律师事务所                                      关于广东万家乐股份有限公司
                                          重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见




                           北京德恒律师事务所

                       关于广东万家乐股份有限公司

                     重大资产出售暨关联交易实施情况的

                                 法律意见

                                                           德恒12F20160137号

致：广东万家乐股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与广东万家乐股份有限公司（以
下简称“万家乐”）签订的法律服务协议，本所接受万家乐委托担任本次重大资产
出售事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为万家乐本次重大资产出售实施情况出具本《法律意见》。

     对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：

     1. 本所律师依据本《法律意见》出具日以前已经发生或者已经存在的事实
以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

     2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3. 在本《法律意见》中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意
见，并不对其它问题以及有关审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在
本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。




                                     3
北京德恒律师事务所                                     关于广东万家乐股份有限公司
                                         重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见

     4. 本所律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次交易所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     5. 本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中引用或按中国证监会审核
要求引用的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次交易相关内容进行再次审阅并确认。

     6. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本《法律意见》所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。

     7. 对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
《法律意见》的依据。

     8. 本《法律意见》仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作其他任何
目的。

     本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就万家乐本次重大资产出售的实施情况发表如下法律意见：




     一、本次重大资产出售的方案

     根据万家乐2016年11月9日第九届董事会第一次会议、2016年11月28日2016
年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、
《报告书》以及万家乐与西藏汇顺、张逸诚签订的附条件生效的《股份转让协议》，
本次重大资产出售暨关联交易的方案如下：

     1. 本次重大资产出售的交易标的、交易对方和交易方式

     （1）交易标的：万家乐燃气具100%的股权。

     （2）交易对方：西藏汇顺、张逸诚。
                                    4
北京德恒律师事务所                                       关于广东万家乐股份有限公司
                                           重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见

     （3）交易方式：万家乐以协议方式将上述标的股份转让给交易对方，交易
对方以现金方式支付对价。

     2. 定价依据及交易价格

     本次交易标的资产为万家乐燃气具100%股权，交易价格参考截至2016年8月
31日的资产评估结果协商确定。

     根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第 1118 号），截
至 2016 年 8 月 31 日，万家乐燃气具资产账面价值 153,604.23 万元，评估值
165,100.42 万元，评估增值 11,496.19 万元，增值率 7.48%；负债账面价值
90,788.59 万元，评估值 90,601.84 万元，评估减值 186.75 万元，减值率 0.21%；
股东权益账面价值 62,815.64 万元，评估值 74,498.58 万元，评估增值 11,682.94
万元，增值率 18.60%。各方同意，以评估值为作价依据，协商确定标的股权的
总价款（下称“股权转让价款”）为 74,498.58 万元人民币，其中转让给西藏汇顺
的股权转让价款为 29,799.43 万元人民币，转让给张逸诚的股权转让价款为
44,699.15 万元人民币。

     3. 本次重大资产出售相关决议的有效期

     本次重大资产出售相关决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之
日起12个月。

     本所律师核查后认为，本次重大资产出售方案的内容合法、有效，不违反现
行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。




     二、本次重大资产出售的批准和授权

     （一）已经取得的批准和授权

     截至本《法律意见》出具之日止，本次交易已取得以下批准和授权：

     1. 万家乐的批准和授权




                                     5
北京德恒律师事务所                                       关于广东万家乐股份有限公司
                                           重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见

     （1）2016 年 11 月 9 日，万家乐召开第九届董事会第一次会议，审议通过
了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关
于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联
交易具体方案的议案》、《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
及其摘要>的议案》、《关于签订附条件生效的<公司与西藏汇顺投资有限公司、
张逸诚关于广东万家乐燃气具有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于本次
交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及
评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务
报告及评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《提请股东大会对董事会办
理本次重大资产出售事宜的具体授权的议案》、 《关于本次重大资产出售履行
法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关
于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组
摊薄即期回报情况及公司采取措施的说明的议案》、《关于调整独立董事津贴
的议案》、《关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》。

     （2）2016 年 11 月 18 日，万家乐召开“11 万家债”2016 年第一次债券持有
人会议，审议通过了《关于广东万家乐股份有限公司重大资产重组的议案》和
《关于置换部分“11 万家债”质押资产的议案》。

     （3）2016年11月28日，万家乐召开2016年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关
于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交
易具体方案的议案》、《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及
其摘要>的议案》、《关于签订附条件生效的<公司与西藏汇顺投资有限公司、张
逸诚关于广东万家乐燃气具有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于本次交
易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及
评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《提请股东大会对董事会办理本次
重大资产出售事宜的具体授权的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序
                                     6
北京德恒律师事务所                                      关于广东万家乐股份有限公司
                                          重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见

的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易
定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报
情况及公司采取措施的说明的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》。

     2.交易对方的批准和授权

     2016 年 11 月 9 日，西藏汇顺召开股东会，审议通过购买万家乐燃气具 40%
股权。

     本所律师经核查后认为，本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，该
等授权和批准合法有效；交易双方可依法实施本次重大资产出售。




     三、本次重大资产出售的实施情况

     1. 标的资产的过户情况

     2016 年 12 月 27 日，万家乐燃气具已经在佛山市顺德区市场监督管理局办
理了本次交易的股权变更登记手续，万家乐燃气具的全部股权已过户至西藏汇
顺和张逸诚名下。

     截至本《法律意见》出具之日止，标的资产过户至西藏汇顺、张逸诚名下的
工商变更登记手续已办理完毕。

     2. 股权转让价款的支付

     根据《股权转让协议》的约定，交易对方应于《股权转让协议》签署后的10
个工作日内，受让方向公司支付意向金10,000.00万元；《股权转让协议》生效后
10个工作日内支付首期股权转让款64, 498.58万元（含前述约定的意向金
10,000.00万元），第二期股权转让价款10,000.00万元，在完成本次股权转让相关
的工商变更登记手续后的20个工作日内支付。

     《股权转让协议》同时约定，过渡期间标的股份所对应的标的公司期间收益
归公司享有，亏损由交易对方承担。




                                      7
北京德恒律师事务所                                     关于广东万家乐股份有限公司
                                         重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见

     截至本《法律意见》出具之日止，第一期股权转让价款64, 498.58万元（含
前述约定的意向金10,000.00万元）已经支付完毕。在完成过户手续后的20个工作
日内，西藏汇顺、张逸诚尚需支付第二期股权转让价款10,000.00万元。

     综上，本所律师认为：本次重大资产出售标的资产过户至西藏汇顺、张逸诚
名下的工商变更登记手续已办理完毕，首期股权转让价款已经按协议的约定支付，
符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。




     四、本次重大资产出售实施相关情况与此前披露信息的差异

     根据万家乐的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日止，本
次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实
质性差异的情形。



     五、协议及承诺的履行情况

     1. 本次重大资产出售的相关协议为《股份转让协议》。本所律师经核查后
认为，截至本《法律意见》出具之日止，该协议的生效条件已全部实现，协议已
生效，且本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的
情形。

     2. 截至本《法律意见》出具之日止，交易双方已经按照《股份转让协议》
及《重组报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。



     六、董事、监事、高级管理人员的调整情况

     根据万家乐的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日止，2016
年12月20日公司董事会收到总经理杨印宝先生的书面辞职报告，杨印宝先生因个
人原因即日起辞去总经理职务。

     本次交易资产交割过程中，除上述情形外，万家乐董事、监事、高级管理人
员未再发生更换或调整的情况。



                                    8
北京德恒律师事务所                                     关于广东万家乐股份有限公司
                                         重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见

     七、资金占用和关联担保情况

     根据万家乐的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日止，本
次重大资产出售实施过程中不存在万家乐的资金、资产被实际控制人及其关联人
占用，或万家乐为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。



     八、信息披露

     根据万家乐的公告文件并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日止，
万家乐已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及
规范性文件的要求。



     九、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：
     1．万家乐本次交易符合法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了必要
的授权和审批。
     2．本次交易涉及的目标股权过户等手续已办理完毕。
     3．万家乐在本次交易实施结果的法律意见出具之日前就目标股权的权属关
系及其转移所做出的信息披露与本次交易实施情况相符，不存在差异。
     4．在本次交易的实施过程中，没有发生万家乐的资金、资产被控股股东及
实际控制人占用的情形，或万家乐为控股股东及实际控制人提供担保的情形。
     5．在本次交易的实施过程中，本次交易相关各方及其董事、监事、高级管
理人员没有发生违反相关协议及承诺的行为。
     6．本次交易完成后，本次交易相关各方将继续各自履行有关承诺。



      （以下无正文）




                                    9
北京德恒律师事务所                                   关于广东万家乐股份有限公司
                                       重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东万家乐股份有限公司重大资
产出售暨关联交易实施情况的法律意见》之签署页）




                                                      北京德恒律师事务所




                                           负 责 人：_________________

                                                               王        丽




                                           经办律师：_________________

                                                                周华俐




                                           经办律师：_________________

                                                                朱翠屏




                                                              年    月        日