证券代码：000533           证券简称：万家乐         公告编号：2016-105




                     广东万家乐股份有限公司
           关于本次重大资产出售相关承诺事项的公告


           本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
     记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
     担个别及连带法律责任。

    特别说明：若无特别说明，本公告所述简称与公司披露的《广东万家乐股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。


    广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”或“公司”）向西藏汇顺投
资有限公司（以下简称“西藏汇顺”）和张逸诚转让持有的广东万家乐燃气具有
限公司（以下简称“燃气具公司”）100%股权暨重大资产出售事宜已经公司 2016
年第五次临时股东大会审议通过。截至目前，本次重大资产重组相关标的已完成
资产过户。现将本次重大资产重组中相关方承诺事项公告如下：


    一、关于信息真实准确完整的承诺函


承诺主体                               承诺内容
             本单位为本次交易而提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，
             不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。本公司所提供
             的所有文件和资料文件中的所有印章是真实的，文件的复印件与原
上市公司     件一致，并且关于我公司的一切重大事实和文件在本次提交的文件
             和资料中均已提供，无隐瞒、疏漏或偏差之处，且不存任何误导性
             陈述。如我公司的前述声明、保证和承诺与事实不符，我公司愿意
             对由此相关的法律后果负责。
上市公司     本人/本单位保证就本次重大资产而提供的相关信息真实、准确、完
董事、监     整，如本人/本单位为本次交易而提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
事、高级管   误导性陈述或者重大遗漏并被司法机关立案侦查或者被中国证监
理人员；上   会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位将不转让在上市
市公司控     公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易

                                   1
承诺主体                                 承诺内容
股 股 东 蕙 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
富博衍      事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
            内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
            算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
            向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户
            信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
            查结论发现存在违法违规情节的，本人/本单位承诺锁定股份并自愿
            用于相关投资者赔偿安排。
            1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
            所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
            误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
            依法承担赔偿责任。
交 易 对 方 2、本公司/本人向本次交易的各方中介机构所提供的资料均为真
西藏汇顺、 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
张逸诚      其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
            在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
            确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            若违反上述承诺的，本公司/本人自愿承担法律责任。

    二、不存在内幕交易情形的承诺函


承诺主体                                 承诺内容
上市公司
及其董事、   本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
监事、高级   易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交
管理人员、   易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最
上市公司     近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
控股股东     究刑事责任的情形。
蕙富博衍

    三、交易对方最近五年未受处罚的承诺


承诺主体                                 承诺内容
         1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
交易对方
         重大资产重组内幕信息以及利用重大资产重组信息进行内幕交易
西藏汇顺
         的情形；

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承诺主体                               承诺内容
           2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
           过刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
           的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
           3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在
           未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
           施或受到证券交易所纪律处分的情况。
            1、本人及本人近亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
            利用重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
交 易 对 方 2、本人最近五年内未受过刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，
张逸诚      不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
            3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
            国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

    四、关于避免同业竞争的承诺函


承诺主体                               承诺内容
         本次重组完成后，在作为广东万家乐股份有限公司控股股东期间，
         本单位及本单位控制的其他企业不会：（1）以任何方式（包括但
         不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其
         他权益）直接或间接从事任何与广东万家乐股份有限公司及其下属
         公司主要经营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞
上市公司
         争关系的业务或活动；（2）以任何方式支持广东万家乐股份有限
控股股东
         公司及其下属公司以外的他人从事与广东万家乐股份有限公司及
蕙富博衍
         其下属公司进行的主要经营业务构成或可能构成实质性同业竞争
         或潜在同业竞争关系的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论
         直接或间接）任何与广东万家乐股份有限公司及其下属公司进行的
         主要经营业务构成或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关
         系的业务或活动。

    五、关于规范关联交易的承诺


承诺主体                               承诺内容
            1、在作为广东万家乐股份有限公司控股股东期间，将尽量避免并
上 市 公 司 规范与广东万家乐股份有限公司及其下属子公司的关联交易。若有
控股股东
            不可避免的关联交易，承诺与广东万家乐股份有限公司将依法签定
蕙富博衍
            协议，按照公司章程关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联
            交易均按照规定的决策程序进行，履行合法程序，并将按照有关法

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承诺主体                               承诺内容
           律、法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
           2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公司广东万家乐股份有限
           公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股
           东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利，不利用关联交易转
           移、输送利润，损害广东万家乐股份有限公司及其他股东的合法权
           益；
           3、本单位如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司广东万家
           乐股份有限公司及其相关股东造成损失的，本单位以现金方式全额
           承担该等损失。
            1、本次交易完成后，在本公司/本人及本公司/本人的关联方作为股
            东期间，本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免或减少与
            上市公司广东万家乐股份有限公司其子公司之间产生关联交易事
            项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
            基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
            市场公认的合理价格确定；
            2、在本公司/本人及本公司/本人的关联方作为股东期间，不利用股
            东地位及影响谋求上市公司广东万家乐股份有限公司在业务合作
交 易 对 方 等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与
西藏汇顺、 公司达成交易的优先权利；
张逸诚      3、在本公司/本人及本公司/本人的关联方作为股东期间，本公司/
            本人将严格遵守上市公司广东万家乐股份有限公司章程等规范性
            文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规
            定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行
            信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害广东万家乐股份
            有限公司及其他股东的合法权益；
            4、本公司/本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司广东
            万家乐股份有限公司及其相关股东造成损失的，本公司/本人以现金
            方式全额承担该等损失。

    六、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺


           1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
           2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
上市公司
           也不得采用其他方式损害公司利益；
董事、高级
           3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
管理人员
           4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
           活动；

                                   4
       5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名
       与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
       挂钩；
       6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全
       力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
       行情况相挂钩；
       7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报
       措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不
       履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉
       等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和
       中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或
       者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

截至本公告披露日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

特此公告。




                                      广东万家乐股份有限公司董事会
                                          二〇一六年十二月二十九日




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