广东万家乐股份有限公司
          未来三年（2017—2019 年）股东回报规划


    广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展需要股东的大力
支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。为完善
和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号-----上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、广东证监局《关于进一步
落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37 号文）的精神和《公司
章程》的规定，公司董事会制订了《广东万家乐股份有限公司未来三年（2017
—2019 年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：


    一、 股东回报规划的制定原则
    公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。


    二、制定股东回报规划考虑的因素
    股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、经营发展规划、发展所处阶段、
项目投资资金需求、社会资金成本、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。


    三、 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    （一）股东回报规划每三年制定一次，由公司董事会根据《公司章程》确定
的利润分配政策制定股东回报规划，提交公司股东大会审议后实施。
    （二）公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整股东
回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提


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交议案通过股东大会进行表决。
    （三）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
    （五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
    1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    2.分红标准和比例是否明确和清晰；
    3.相关的决策程序和机制是否完备；
    4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得


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到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。


    四、 公司未来三年（2017—2019 年）股东回报规划
    （一）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司在盈利、
现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。存在股
东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
    （二）公司坚持现金分红为主的原则，在同时满足下列条件时，应当实施现
金分红：
    1.公司该年度实现的每股累计可分配利润不低于 0.1 元；
    2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
    （三）公司现金分红的比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司
章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，未来三个年度内，以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （四）公司的利润分配决策程序：
    1.具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审
议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建
议，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表


                                     3
明确意见。
    3.董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
    4.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （五）利润分配方案的制定及执行：每个会计年度（或半年度）结束后，由
公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制
定年度或中期利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
    （六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
    （七）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进
行监督。


    五、附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。




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