证券代码:000533           证券简称:万家乐             公告编号:2017-007


                     广东万家乐股份有限公司
            第九届董事会第六次临时会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
   担个别及连带法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次临时会
议于 2017 年 1 月 23 日在以通讯方式召开，会议通知及会议资料于 2017 年 1
月 20 日以电子邮件方式发给各位董事。本次会议应参加董事 11 人，实际参加
董事 11 人，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    会议由公司董事长陈伟先生主持，以通讯方式表决， 审议通过了《关于收
购和增资浙江翰晟携创实业有限公司的议案》 ：
    2017 年 1 月 23 日，公司与浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“标的公
司”或“浙江翰晟”）及其全体股东签订了《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携
创实业有限公司及其全体股东之股权收购及增资协议》。公司拟通过货币资金购
买的方式取得标的公司 50%股权（即 2,500 万元注册资本），同时以增资的方
式取得标的公司 1,250 万元的注册资本，收购股权和增资标的公司完成后万家乐
将持有标的公司 60%的股权。
    根据坤元资产评估有限公司出具的《广东万家乐股份有限公司拟收购股权涉
及的浙江翰晟携创实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤
元评报（2017）16 号），本次评估最终采用收益法的评估结果，标的公司股东
全部权益的评估价值为 604,425,400.00 元（大写：陆亿零肆佰肆拾贰万伍仟肆
佰圆整）。经交易各方协商一致，确认标的公司整体估值为 6.04 亿元。公司拟
使用自有资金人民币 30,200 万元收购标的公司的 50%股权，并拟使用自有资金
人民币 15,100 万元认缴标的公司新增的 1,250 万元注册资本。
    本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次收购的
审批权限属于公司董事会审核范围内，无需提交公司股东大会审批。
    具体内容详见公司于同日刊登的《关于广东万家乐股份有限公司拟收购和增
资浙江翰晟携创实业有限公司的进展公告》（公告编号：2017-008）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。


    三、备查文件
    1、经参会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华审字[2017]000610 号）
《浙江翰晟携创实业有限公司审计报告》；
    3、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2017）16 号《广东万家乐股
份有限公司拟收购股权涉及的浙江翰晟携创实业有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》；
    4、《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东
之股权收购及增资协议》。


    特此公告。




                                          广东万家乐股份有限公司董事会
                                           二〇一七年一月二十四日