证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2017-008
广东万家乐股份有限公司
关于拟收购和增资浙江翰晟携创实业有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、本次股权收购及增资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次标的公司按未来收益法评估的最终评估值为 6.04 亿元，标的资产评
估增值率为 617.32%，评估增值率较高的主要原因是基于标的公司渠道资源和
供应链服务等方面优势以及未来业绩的测算而综合评定的，提醒投资者关注本次
交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
3、预计本次交易完成后万家乐将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来
不能实现预测收益，则收购标的公司所形成的商誉将面临减值风险，将会影响上
市公司业绩。
一、交易概述
1、2017 年 1 月 23 日，广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”或
“公司”）与浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”
或“浙江翰晟”）及其全体股东共同签署了《广东万家乐股份有限公司与浙江翰
晟携创实业有限公司及其全体股东之股权收购及增资协议》（以下简称“股权收
购及增资协议”或“本协议”）。公司拟通过货币资金购买的方式取得标的公司
50%股权（即 2,500 万元注册资本），同时以增资的方式取得标的公司 1,250 万
元的注册资本，收购股权和增资标的公司完成后万家乐将持有标的公司 60%的
股权。
根据坤元资产评估有限公司出具的《广东万家乐股份有限公司拟收购股权涉
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及的浙江翰晟携创实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤
元评报（2017）16 号），本次评估最终采用收益法的评估结果，标的公司股东
全部权益的评估价值为 604,425,400 元（大写：陆亿零肆佰肆拾贰万伍仟肆佰圆
整）。经交易各方协商一致，确认标的公司整体估值为 6.04 亿元。公司拟使用
自有资金人民币 30,200 万元收购标的公司的 50%股权，并拟使用自有资金人民
币 15,100 万元认缴标的公司新增的 1,250 万元注册资本。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、公司于 2017 年 1 月 23 日召开第九届董事会第六次临时会议，以 11 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购和增资浙江翰晟携
创实业有限公司的议案》 。根据《公司章程》的相关规定，本次交易涉及的金
额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为标的公司的两名自然人股东，情况如下：
1、陈环
住所：湖北省石首市横沟市振兴大道******
身份证号：421081198711******
最近三年任职情况：
2013 年 2 月至今任金华市思俊贸易有限公司执行董事、总经理；2015 年 2
月至今任浙江翰晟执行董事，2015 年 7 月至今任弘信控股有限公司总裁。
2、林国平
住所：杭州市下城区胭脂新村******
身份证号：330327198205******
最近三年任职情况：
2013 年 1 月至 2015 年 1 月在杭州聚塑华贸易有限公司任副总经理， 2015
年 2 月至今任浙江翰晟总经理。
交易对方（标的公司现股东陈环和林国平）与上市公司及上市公司前十名股
东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或
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已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、概况
名称：浙江翰晟携创有限公司
住所：杭州市下城区环城北路 92 号 720 室
类型：有限责任公司
法定代表人：陈环
注册资本：5,000 万元人民币
设立时间：2015 年 2 月 2 日
经营范围：实业投资；服务：企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），
承办会展，供应链管理的技术开发；批发、零售：煤炭（除储存），燃料油（除
成品油），化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），矿产品（除专控），有
色金属，日用品，电子产品，建筑材料，纺织原料，木材，木制品，纸张，纸浆，
机械设备及配件，五金交电，工艺美术品，塑料制品，汽车，医疗器械（限一类、
二类）,初级食用农产品（除食品、药品）；批发：预包装食品兼散装食品，酒
类；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制
的项目取得许可证后方可经营）。
2、股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下表，其中陈环持有标的公司 90%
股权，为标的公司实际控制人。
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％） 实缴金额（万元） 实缴比例（％）
1 陈环 4,500.00 90.00 4,500.00 90.00
2 林国平 500.00 10.00 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00
该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
3、主要财务指标
3
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2017]000610 号），
浙江翰晟的主要财务数据（合并口径）如下（以下数据经过审计）：
单位：万元
项 目 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 26,923.91 73,649.55
应收账款 13,547.41 38,776.66
其他应收款 36.49 8,073.39
负债总额 17,424.45 67,338.02
净资产 9,499.46 6,311.53
项 目 2016 年 1-11 月 2015 年度
营业收入 153,660.56 98,178.00
营业利润 3,537.09 1,738.61
净利润 3,187.93 1,311.53
非经常性损益 591.16 8.43
扣非后的净利润 2,596.77 1,303.10
经营活动产生的现金流量净额 -1,484.63 -7,325.13
截至公告披露日，标的公司不存在股东资金占用和为其股东进行担保的情
形。
4、主要经营业务情况
标的公司是一家从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企业，主营石
化、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。标的公司
核心团队在传统聚酯化工行业领域长期精耕细作，具备良好的客户基础，标的公
司拥有顺畅的现货营销网络，利用在深耕细分行业和部分商品购销规模上的优
势，有着较强的谈判能力获得成本较低的商品，将商品从生产方和供给方安全、
高效地转移给下游需求者，通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。在开展
贸易业务过程中上下游客户在供应链上存在需求，标的公司利用自身在渠道、信
息和资金上的优势，形成以现货贸易和上下游中小客户需求相结合的供应链管理
业务。
标的公司经营的主要产品包括：聚酯类（PTA、乙二醇、PET），塑化产品
4
（PP、PE、PVC）；苯乙烯等芳烃产品，以及甲醇等液化产品；镍铁、铜等金
属材料。
标的公司基于以产业为基础、以服务和管理为核心的经营理念，与生产商、
客户和贸易商建立了较为全面稳定的合作关系，渠道资源较为丰富，包括与上游
国内供应商的逸盛石化、恒逸石化、海伦石化、中石油、珠海 BP 等生产型企业
建立了良性的业务采购关系；与下游客户桐昆集团、新凤鸣集团、恒逸集团、三
房巷集团、恒力化纤、盛虹化纤等形成长期稳定的供应关系；与国内主要贸易公
司万向资源、浙江物产化工、远大物产、厦门国贸、厦门象屿等和国外主要贸易
商美国三广能源、日本伊藤忠商事会社、日本丸红商事会社、日本三菱商事会社
等以及国外化工巨头公司日本三菱化学、韩国 SK 集团等保持良好的业务合作关
系。
5、标的公司竞争优势
（1）服务优势
标的公司通过优质的供应链管理服务增强客户粘性，根据下游客户的生产需
要和采购周期，标的公司结合对产业的供求和盈利关系研究，在风险可控的情况
下，预先采购部分货物，保障对下游客户稳定的供应关系，并在商品价格走好时
进行分批销售，获取价差利润。同时基于对市场风险和价格波动的理解，部分采
用现货与期货相结合的模式，有效的防止了现货需求下降及产品价格带来的敞口
风险，保障标的公司利润的稳定性和持续性。
另外，标的公司通过供应链管理服务解决下游工厂对采购管理的需求，提
供资金、物流、信息等综合性的服务。同时标的公司还提供物流优化模式，基于
规模和区域优势，通过资源的最优配置，节约行业的物流成本，为客户提供综合
服务。
（2）渠道优势
标的公司股东在行业内长期从事大宗商品贸易和供应链管理服务，标的公
司已经与供应商和客户建立起长期而稳定的上下游采购和销售的合作关系。标的
公司确立了“以客户为中心，以风险管理为核心”的经营理念，不断加强与客户
的粘性和增加粘性客户的数量，布局以终端用户为主的分销网络。同时，利用掌
握的各项资源，为上游供应商提供渠道的价值，为客户管理库存和成本，并且通
过各项要素的优化配置产生额外价值，整合优化物流资源为客户节省运输成本。
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（3）人才优势
作为大宗商品交易商，需要大量熟悉供应链管理、金融、财务、法律、信息
技术等方面的高素质、复合型人才，人力资源是企业核心竞争力的重要组成部分，
是保持企业正常经营和不断发展的关键要素。经过发展积累，标的公司采用内部
培养加外部引进相结合的方式，已聚集了石化、能源等行业现货领域的高素质优
秀管理、研究人才，目前标的公司人员结构合理，专业特长覆盖了标的公司主要
的业务领域。
6、标的公司主要资产、负债情况
截至 2016 年 11 月 30 日，标的公司主要资产情况如下：
（1）应收账款 13,547.41 万元，为应收客户的货款。
（2）预付款项 6,106.67 万元，为预付供应商的采购款。
（3）其他流动资产 3,524.60 万元，主要为公司向浦发银行购买的理财产品
3,500 万元。
截至 2016 年 11 月 30 日，标的公司主要负债情况如下：
（1）长期借款 12,000 万元。
（2）应付账款 1,289.56 万元。
（3）预收账款 1,314.57 万元。
（4）其他应付款 1,826.79 万元。
7、标的公司或有事项情况
（1）标的公司子公司舟山翰晟携创实业有限公司（下称“舟山翰晟公司”）
与甘肃荣丰能源科技集团有限公司（下称“甘肃荣丰公司”）之间的两单买卖合
同纠纷诉讼事项。合同约定的货权交割期间，舟山翰晟公司多次与甘肃荣丰公司
沟通交割安排，甘肃荣丰公司均称没货，至最终交割日亦未将提单复核截图出示
给舟山翰晟公司，交割期限届满合同未履行，双方因此产生争议。甘肃荣丰公司
主张解除合同而向其住所地法院起诉要求舟山翰晟公司支付违约金 108.2 万元、
维权费 1 万元合计 118.2 万元；与此同时，舟山翰晟公司也向住所地法院提起诉
讼要求解除两份购销合同，其中一单退还保证金 13.89 万元、赔偿损失 55.55 万
元并支付律师费 2.3 万元共计 71.74 万元，另一单退还保证金 13.16 万元、赔偿
损失 56.25 万元并支付律师费 2.3 万元共计 71.71 万元。因合同约定的纠纷管辖
法院为原告所在地法院管辖，买卖合同双方均已向各自住所地法院起诉，该案目
6
前处于管辖权异议处理阶段。
（2）标的公司子公司舟山翰晟公司与上海华芝能源科技有限公司（下称“上
海华芝公司”）之间的一单买卖合同纠纷事项。舟山翰晟公司向上海华芝公司采
购一单乙二醇并签订购销合同，双方就合同履行顺序问题产生争议，上海华芝公
司出示长江国际 CA 交割系统中形成的交货给舟山翰晟公司的提单复核截图后，
要求舟山翰晟公司支付货款；舟山翰晟公司打款前得知上海华芝公司已将复核提
单中的货物制单给其他公司，遂要求买卖双方同时履行付款交货义务。为此，上
海华芝公司向其住所地法院起诉主张解除合同并要求舟山翰晟公司支付违约金
52.95 万元、律师费 8 万元；与此同时，舟山翰晟公司也向住所地法院提起诉讼
要求解除购销合同、退还保证金、赔偿损失并支付律师费合计 69.89 万元。因合
同约定的纠纷管辖法院为原告所在地法院管辖，买卖合同双方均已向各自住所地
法院起诉，该案目前处于管辖权异议处理阶段。
（3）标的公司诉被告上海客百佳供应链服务有限公司（下称“客百佳公司”）、
王怡兴、沈珏梅、上海万佳投资股份有限公司（下称“万佳公司”）买卖合同纠
纷事项，因客百佳公司违反合同约定未按时付款，标的公司起诉客百佳公司要求
其支付货款 1,691.39 万元、代理费 30.24 万元、滞纳金 3,24.22 万元，共计
2,045.85 万元，要求保证人王怡兴、沈珏梅、上海万佳投资股份有限公司承担
连带责任，该案被杭州市下城区人民法院受理，目前尚未开庭审理。由于标的债
权保证人资产实力雄厚且部分资产已被诉讼保全并有充足的房产抵押担保，标的
公司实现债权有充分保障。
（4）标的公司申请仲裁中国太平洋财产保险股份有限公司金华支中心公司
（下称“太平洋保险公司”）支付保险赔偿金事项。标的公司自 2015 年 6 月至
2016 年 2 月期间一直开展对 HOME DEPOT U.S.A., INC.的胶合板和橱柜出口
贸易，并就该出口贸易向太平洋保险公司投保了出口贸易信用保险。2016 年 8
月 30 日，标的公司将对于 HOME DEPOT U.S.A., INC.应收账款债权转让给深
圳鹊慕商业保理有限公司并签署了《无追索权国内保理合同》，相应应收账款主
债权合同及从合同权利一并转让给深圳鹊慕商业保理有限公司。由于 HOME
DEPOT U.S.A., INC.部分货款未能及时支付，触发保险事故，根据保理合同约
定，标的公司将相应债权转让给深圳鹊慕商业保理有限公司后仍应以标的公司名
义配合保理公司清收债权，包括但不限于提起诉讼、仲裁、申请保险理赔等，相
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关法律后果均由深圳鹊慕商业保理有限公司承担，故标的公司向中国国际经济贸
易仲裁委员会上海分会提请仲裁，要求太平洋保险公司支付保险赔偿金，目前尚
未开庭。该案系标的公司根据保理合同约定配合深圳鹊慕商业保理有限公司清收
债权而申请的仲裁，相关法律后果均由深圳鹊慕商业保理有限公司承担，因此该
案审理结果对标的公司无实质影响。
交易对方在股权收购和增资协议中特别承诺：在资产交割日后的任何时间，
若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司及其下属企业（包括但不
限于控股、参股子公司、分公司等经营实体）出现诉讼/仲裁、任何债务、或有
债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目
标公司交易基准日时的财务报表上体现的，交易对方有义务在接到万家乐书面
通知之日起 10 个工作日内负责处理；若因此给万家乐、标的公司及其下属企业
造成损失的，交易对方应向万家乐、标的公司及其下属企业作出全额补偿，补
偿范围包括但不限于万家乐、标的公司及其下属企业直接经济损失（罚金、违
约金、补缴款项等）等。因此以上或有事项将不会对标的公司及其下属企业的
经营和业绩产生重大不利影响。
8、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。万家乐本次收购标
的公司股权并向其增资后共计持有标的公司 60%股权，成为其控股股东。本次
交易已通过标的公司股东会审议和其他股东的同意，并符合标的公司章程的规
定。
9、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
10、标的公司最近三年未进行过资产评估。
四、交易标的的审计、评估情况
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“大华审
字[2017]000610 号”《浙江翰晟携创实业有限公司审计报告》，认为标的公司
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司
2016 年 11 月 30 日、2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016
年 1-11 月、2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、坤元资产评估有限公司出具了编号为“坤元评报〔2017〕16 号”的《广
8
东万家乐股份有限公司拟收购股权涉及的浙江翰晟携创实业有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》，以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日，按照
资产基础法评估，拟交易标的在基准日市场状况下净资产的评估价值为 9,506.69
万元，评估增值 1,080.58 万元，增值率 12.82%；按照收益法评估，浙江翰晟股
东全部权益价值评估值为 60,442.54 万元，比审计后账面净资产增值 52,016.43
万元，增值率 617.32%。本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结果。
董事会认为，标的公司所处行业具有轻资产特点，生产经营对于资产规模尤
其是固定资产规模的需求较低。标的公司的主要价值除了营运资金、固定资产等
有形资产及可辨认的无形资产之外，还拥有账外不可辨认的无形资产和标的公司
具有较强的成长性及盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企
业拥有的运营能力、客户资源等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，而账
面净资产则无法包含上述内容。考虑到本次评估目的是收购股权，评估结论旨在
揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当
包含未在账面反映的不可确指的无形资产价值。本次选用收益法的评估结果作为
本次资产评估报告的评估结论具有合理性。
同时，独立董事发表了独立意见，详见公司于本公告同日刊登在巨潮资讯网
上的《广东万家乐股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次临时会议的独
立意见》。
五、股权转让和增资协议的主要内容
（一）协议当事人
甲方：广东万家乐股份有限公司
乙方一：陈环
乙方二：林国平
丙方：浙江翰晟携创实业有限公司
乙方一、乙方二方合称为“乙方”，乙方为丙方的全部现有股东，合计持有
丙方 100%的股权。
（二）交易方案
1、根据甲方聘请的坤元资产评估有限公司出具的《广东万家乐股份有限公
9
司拟收购股权涉及的浙江翰晟携创实业有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（坤元评报（2017）16 号），本次评估最终采用收益法的评估结
果，目标公司股东全部权益的评估价值为 604,425,400.00 元（大写：陆亿零肆
佰肆拾贰万伍仟肆佰圆整）。双方经协商一致，确认目标公司整体估值为 60,400
万元。
根据整体估值，甲方受让乙方持有的丙方 50%股权，股权转让价款为
30,200 万元；其中甲方收购乙方一、乙方二持有的丙方股权的比例分别为 40%、
10%，股权转让价款分别为 24,160 万元、6,040 万元。
本次股权转让完成后，丙方的股权结构变更为：甲方持有丙方 50%的股权，
乙方一持有丙方 50%的股权。
2、本次股权转让的同时，根据本条第 1 项确定的目标公司整体估值，各方
一致同意甲方以 15,100 万元认缴丙方新增注册资本 1,250 万元，其中 1,250 万
元进入丙方实收资本，剩余 13,850 万元进入丙方资本公积。
3、本次交易完成后，丙方注册资本变更为 6,250 万元（大写：陆仟贰佰伍
拾万元整），且股权结构变更为：甲方持有丙方 60%的股权，乙方一持有丙方
40%的股权。
（三）股权转让价款与增资价款的支付及目标公司股权的交割安排
1、本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款的 51%
即 15,402 万元（大写：壹亿伍仟肆佰零贰万元整）作为第一期股权转让价款（乙
方涉及的个人所得税由甲方代扣代缴），并划入乙方指定银行账户。
2、本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方应向丙方支付增资款 15,100 万
元（大写：壹亿伍仟壹佰万元整）。
3、收到甲方第一期股权转让款之日起 15 个工作日内启动工商变更手续，
甲方、乙方应配合丙方办理工商变更登记事宜（包括但不限于向目标公司注册地
工商局递交全套股权转让、增资、章程变更等所需的文件资料）。
4、在丙方取得工商登记机关就本次交易换发目标公司营业执照后的 20 个
工作日内，甲方应向乙方支付股权转让价款的 29%即 8,758 万元（大写：捌仟
柒佰五拾捌万元整）。
5、本次交易剩余的 20%股权转让价款 6,040 万元（大写：陆仟零肆拾万元）
将作为乙方业绩承诺与补偿的保障，在会计师事务所对目标公司分别完成 2016
10
年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报表的专项审计后的 20 个工作
日内，且目标公司完成业绩承诺的情况下，甲方应相继向乙方支付股权转让价款
的 5%、5%、5%、5%。
（四）公司治理
甲方向乙方支付本次股权转让款的 51%后，可对丙方根据以下约定改选目
标公司董事会、监事会，并同时修改丙方公司章程：
1、目标公司董事会的成员及决议：董事会由 3 名董事组成，甲方有权提名
占全体董事人数 50%以上的董事，且董事长应由甲方提名的董事担任。董事会
决议的全部事项均须经 50%以上董事同意，方可通过；对于审议丙方增加或者
减少注册资本及发行公司债券的方案，以及丙方合并、分立、解散或者变更丙方
之公司形式的方案事项，需全体董事一致同意；
2、目标公司监事会的成员及决议：监事会由 3 名监事组成，甲方有权提名
占全体监事人数不少于 50 %以上的监事，且监事会主席应由甲方提名的监事担
任；
3、目标公司股东会议事原则：丙方股东应根据其持有的股权在股东会上行
使表决权。股东会决议事项均应经甲方投票赞成方能通过。
（五）业绩承诺与业绩补偿
1、乙方将对丙方的经营业绩进行承诺，即承诺目标公司2016年、2017年、
2018年及2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,100万元、
4,600万元、6,000万元及7,900万元。
年度 2016年 2017年 2018年 2019年
截至每年度期末累积承诺
3,100.00 7,700.00 13,700.00 21,600.00
净利润
对应的每年度承诺净利润 3,100.00 4,600.00 6,000.00 7,900.00
2、会计师事务所对目标公司各会计年度实际净利润进行审计并出具专项审
计报告，业绩补偿期内各会计年度目标公司的实际的净利润数根据该专项审计报
告的审计结果确定。
3、如业绩补偿期内，目标公司在某一会计年度实际实现的净利润总额未达
到乙方承诺净利润总额，则甲方有权按照下列公式计算并确认乙方应向甲方支付
的业绩补偿金：
11
（1）2016年、2017年、2018年净利润指标未实现时，当年应补偿金额= （截
至当期期末目标公司累计承诺净利润－截至当期期末目标公司累计实际实现的
净利润）×本次股权收购及增资后甲方持有的股权比例60%-累计已补偿金额；
（2）2019年净利润指标未实现时，当年应补偿金额=（截至当期期末累计
承诺净利润－截至当期期末累计实际实现的净利润）÷承诺期承诺净利润总和×
本次股权转让价款-累计已补偿金额。
如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0，则按 0 取值。
4、在会计师事务所对目标公司某一会计年度的专项审计报告出具之日后的
10个工作日内，甲方按照第3款的公式确定乙方应承担的补偿金额，并将补偿金
额以书面形式通知乙方。乙方应在收到前述书面通知之日起10个工作日内，以货
币资金一次性向甲方支付业绩补偿金，每年预留的尚未支付5%的股权转让价款
可予以冲抵。
5、在补偿期届满时，甲方将聘请会计师事务所对目标公司的资产作减值测
试并出具《减值测试报告》，如果《减值测试报告》表明目标公司资产期末减值
额乘以本次股权收购及增资后甲方持有的股权比例（即 60%）的金额（以下简
称“期末减值净额”）大于补偿期内已补偿总金额，则乙方就该等差额另行向甲
方补偿，补偿金额=期末减值净额-补偿期内已补偿总金额。乙方同意，如果《减
值测试报告》的结果表明乙方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在《减值测
试报告》出具后的 10 个工作日以货币资金方式支付给甲方。
6、累计业绩补偿总额及减值补偿金额将合计不超过本次股权转让价款，已
经支付的补偿将不予退还。
（六）业绩奖励安排
1、如目标公司业绩补偿期内所完成业绩（经审计的扣除非经常性损益后的
净利润）超过乙方所承诺的业绩25%（不含25%），各方同意对目标公司核心业
务团队进行业绩奖励。
2、甲方同意目标公司归属于甲方且超过乙方所承诺的业绩25%部分的50%
用于目标公司核心业务团队奖励。
3、本条所述业绩奖励由乙方根据本条约定提出实施方案，具体实施程序、
时间参照业绩补偿相关的程序及时间进行。
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（七）过渡期安排
1、目标公司工商登记办理完成后，会计师事务所对目标公司过渡期的损益
进行专项审计。
2、目标公司在过渡期间产生的收益由甲方和乙方一按本次股权转让及增资
后的持股比例共同享有。
目标公司在过渡期间产生的亏损由乙方按本次股权转让前在目标公司的出
资比例向甲方补足，乙方应承担的亏损可自股权转让价款中扣除。
3、过渡期的经营管理
乙方、丙方共同承诺，过渡期内，全力促使目标公司按照正常经营和以往一
贯的做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未
经甲方事先书面同意，乙方保证不进行或不促使目标公司进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何其他业务；
（2） 变更股权及股本结构（包括增资、减资）；
（3） 任免目标公司高级管理人员；
（4） 转让、许可或以其他方式处分公司重大资产；
（5）向股东分配股利或其他任何形式的分配；
（6） 主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际或有的），在正
常经营过程中按以往一贯做法的除外；
（7） 为除控股子公司之外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保。
（八）乙方的特别承诺
1、在资产交割日后的任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导
致目标公司及其下属企业（包括但不限于控股、参股子公司、分公司等经营实体）
出现诉讼/仲裁、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权
责任及其他责任或损失且未在目标公司交易基准日时的财务报表上体现的，乙方
有义务在接到甲方书面通知之日起 10 个工作日内负责处理；若因此给甲方、目
标公司及其下属企业造成损失的，乙方应向甲方、目标公司及其下属企业作出全
额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司及其下属企业直接经济损失（罚
金、违约金、补缴款项等）等。
2、乙方共同承诺，本次交易完成后在任职期间及离职后五年内未经甲方书
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面同意，乙方不得在甲方、目标公司及其下属企业（包括但不限于控股、参股子
公司、分公司等经营实体）以外，从事与甲方、目标公司及其下属企业相同或类
似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。
3、为保证目标公司持续发展和持续竞争优势，乙方共同承诺在原有执行性
职务不发生改变的情况下，自交割日起五年内确保其在目标公司持续任职，目标
公司中除乙方外的主要管理人员或核心人员承诺自交割日起三年内应确保其在
目标公司持续任职，除甲方认为其不能胜任主动解聘外。
4、乙方承诺，为保障甲方对丙方的有效控制，乙方对外转让其持有的丙方
剩余股权时，除用于丙方核心人员的激励情形外，甲方拥有优先受让权，除非取
得甲方的书面同意并放弃其优先受让权后方可对外转让。
（九）协议的生效、变更与解除
1、协议的成立和生效
本协议于各方有效签署后成立，在满足以下条件后生效；
（1）本协议经各方依法有效签署；
（2）丙方股东会通过本次交易的相关议案；
（3）甲方董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、协议的解除：
（1）各方一致同意解除本协议的，本协议方可书面形式解除；
（2）因不可抗力，导致本协议无法履行的，任意一方均有权解除本协议。
3、协议的变更
对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议
的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（十）税费
1、因本次交易而涉及的尽职调查、审计、评估、差旅费等事项发生的费用，
由甲方承担。
2、因本次股权转让应缴纳的税金，由法律、法规规定的一方承担。
3、各方按本条承担的税费，在任何情形下不得向他方提出索赔。
（十一）保密条款
1、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深圳证券交易
所提出要求以及甲方基于合理信息披露而使用的情形外，未经一方事先书面同意
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（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本
协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做
出披露。
2、上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该
等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的
信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（十二）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协
商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方有权将争议提交华南国际经济贸
易仲裁委员会，根据现行的仲裁规则仲裁。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他
条款。
（十三）其他
各方应尽最大努力完成本协议约定之事项，如任何一方怠于履行相应的义务
给其他方造成损失，应承担赔偿责任。
六、涉及收购的其他安排
本协议生效后，标的公司与其员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发
生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题。
为保证标的公司持续发展和持续竞争优势，交易对方陈环、林国平承诺在原
有执行性职务不发生改变的情况下，自交割日起五年内应确保其在标的公司持续
任职，标的公司中除交易对方外的主要管理人员或核心人员承诺自交割日起三年
内应确保其在标的公司持续任职。交易对方承诺将在本协议签订之日同时签订不
竞争承诺，承诺自标的公司离职后五年内不得在受让方、标的公司以外从事与受
让方及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事
该等业务。
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七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的
1、本次交易为上市公司受让浙江翰晟部分股权并向其增资，并使其成为上
市公司的控股子公司，其交易目的系充实上市公司主营业务，优化公司业务结构，
创造新的盈利增长点。
2、本次交易标的主营业务为大宗商品贸易以及供应链管理服务业务，公司
通过收购标的公司股权，共享其先进的供应链管理模式和风控机制，对上市公司
传统的供销体系进行优化，提升原有业务的经营能力。同时公司通过自身的资金
实力和资信平台有助于标的公司业务的发展，实现双方的业务互补协同。
3、本次交易将使上市公司获得大宗商品贸易和供应链管理领域的管理人才
和运营团队，实现供应链管理领域的业务开拓，降低进入新业务领域的管理、运
营风险。本次交易完成后，万家乐将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原
有管理层充分的发展空间，并通过业绩承诺措施约束和激励标的公司核心管理人
员；同时上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结
构、加强规范化管理，实现双方的管理协同。
（二）交易定价政策和依据
经公司对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑标的公司渠道资源、
供应链服务等方面的优势，并经双方充分的谈判沟通，协商确定本次交易定价方
案为：结合资产评估报告评估值，标的公司 2017 年-2019 年的预计年平均净利
润为 6,167 万元，按未来收益法以 9.79 倍 PE 定价，确认标的公司整体作价为
60,400 万元。
（三）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源于公司的自有资金。
（四）存在的风险
1、业务整合风险
标的公司开展大宗商品贸易和供应链管理服务业务，能否与上市公司现有业
务进行资源优化整合，最大化地发挥互补优势，存在一定的不确定性。公司管理
层未来将找准大宗商品贸易和供应链管理服务定位，挖掘相互契合点，提高协同
效应，提高经营管理水平。
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2、利润实现的风险
标的公司原股东对公司的业绩承诺完成与否存在不确定性。
根据收益法评估结果，本次标的资产评估增值率为 617.32%，如果假设条
件发生预期之外的较大变化，可能导致本次交易资产盈利能力未达到预期且资产
估值与实际情况不符的风险。为此，交易对方已对标的公司未来经营业绩作出承
诺，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年经审计的扣除非经常性损益后的净
利润将分别不低于 3,100 万元、4,600 万元、6,000 万元及 7,900 万元，如未能
完成前述业绩，将向万家乐作业绩补偿，以充分保障上市公司利益。
3、预计本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来不
能实现预测收益，则收购标的公司所形成的商誉将面临减值风险，将会影响上市
公司业绩。为此，交易双方在股权收购及增资协议中约定，在补偿期届满时，万
家乐将聘请会计师事务所对标的公司的资产作减值测试并出具《减值测试报告》，
如果《减值测试报告》表明标的公司资产期末出现减值情形，交易对方将另行向
万家乐予以补偿，以充分保障上市公司利益。
（五）本次交易对公司财务状况及经营成果的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司业务规模将得以
扩大，持续盈利能力将得到提高。
八、备查文件
1、《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东
之股权收购及增资协议》；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华审字[2017]000610 号）
《浙江翰晟携创实业有限公司审计报告》；
3、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2017〕16 号《广东万家乐股
份有限公司拟收购股权涉及的浙江翰晟携创实业有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》。
特此公告。
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广东万家乐股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十四日
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