广东万家乐股份有限公司独立董事
        关于第九届董事会第六次临时会议的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东万家乐
股份有限公司章程》等的有关规定，作为广东万家乐股份有限公司(以下简称“公
司”)第九届董事会的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，我们认真审
阅了公司董事会提供的第九届董事会第六次临时会议审议的议案及相关文件，现
就对议案及相关文件发表如下独立意见:
    1、对董事会提供的关于公司收购和增资浙江翰晟携创实业有限公司(以下简
称“本次交易”) 事项的所有相关文件的独立意见
    （1）公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第六次临时会议审议通
过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以
及相关规范性文件的规定。
    (2)公司本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机
构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及
浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称：“标的公司”）均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
    评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提合理。
    本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，计算模型所采用的
重要评估参数选取合理。
    本次标的公司按未来收益法评估的最终评估值为 60,442.54 万元，标的资产
评估增值率为 617.32%，评估增值率较高的主要原因是基于标的公司渠道资源
和供应链服务等方面优势以及未来业绩的测算而综合评定的，标的公司所处行业
具有轻资产特点，标的公司的主要价值除了营运资金、固定资产等有形资产及可
辨认的无形资产之外，还拥有账外不可辨认的无形资产和标的公司具有较强的成
长性及盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的运营
能力、客户资源等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。本次评估结果较为
全面反映了标的公司整体价值，具有合理性。
    本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果及审
计机构的审定金额作为定价依据，经交易双方协商一致确定的，定价公允、合理，
不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
    综上所述，我们同意公司本次交易的方案。




                             独立董事：张晨颖、蒋春晨、祁怀锦、朱慈蕴

                                             2017年1月24日