证券代码：000533               证券简称：万家乐        公告编号：2017-047



                          广东万家乐股份有限公司
                  第九届董事会第十三次临时会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        广东万家乐股份有限公司第九届董事会第十三次临时会议于 2017 年 10

 月 3 1 日以通讯方式发出会议通知，于 2017 年 11 月 2 日以通讯方式召开

 会议。

        本次会议应参加董事 11 名，实际参加董事 11 名，会议的召开符合法律

 法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

        会议由董事长陈伟主持，全体与会董事经认真审议，表决通过了以下议案：
       一、《关于调整董事会人数的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，结合公司目前生产规模和经营
管理状况，将第九届董事会人数由 11 名董事调整为 9 名董事，其中独立董事 3
名。
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       二、《关于修改〈公司章程〉的议案》
    根据公司的治理结构和公司发展的实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：
    1、原第一百一十六条     董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副
董事长 1 人。
       公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。
       修改为：
       第一百一十六条   董事会由 7-11 名董事组成，具体人数由董事会决定。设
董事长 1 人，可以设副董事长 1-2 人。
       公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会

                                       1
计专业人士。
    2、原第一百二十七条   董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    修改为：
    第一百二十七条   董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1-2 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    3、原第一百三十二条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面
通知或专人送达的方式；通知时限为：每次会议应当于会议召开 3 日以前通知全
体董事。
    修改为：
    第一百三十二条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式通
知；通知时限为：应于会议召开 3 日前通知全体董事，如遇紧急情况，经二分之
一以上董事同意，可不受此时间限制。
    4、原第一百六十二条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    修改为：
    第一百六十二条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方
式进行并作出决议，由参会监事签字。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    该议案需提交公司股东大会审议。
   议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
    鉴于董事会董事成员发生了变动，拟对董事会专门委员会成员进行相应调
整，调整后：
    发展战略委员会由陈伟、黄志雄、张晨颖、祁怀锦组成，主任委员由董事长
陈伟担任；审计委员会由祁怀锦、蒋春晨、沈桂贤组成，主任委员由独立董事祁
怀锦担任；薪酬与考核委员会由蒋春晨、张晨颖、张敬来组成，主任委员由独立


                                     2
董事蒋春晨担任。
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、《关于由张伟雄先生暂代财务总监职务的议案》
    鉴于罗周彬先生辞去公司财务总监职务，为保证公司的正常运作，参考个人
履历，同意由公司财务副总监张伟雄先生（简历附后）暂代财务总监职务，任期
至董事会聘任新财务总监或至 2019 年 8 月 3 日。
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、《关于聘任公司总经理的议案》
    为确保公司的正常运作和日常管理工作的正常开展，根据个人的履历、以往
的工作经历和工作绩效，结合公司生产经营的需要，聘任黄志雄先生（简历附后）
为公司总经理，任期至 2019 年 8 月 3 日。任职总经理后，黄志雄先生不再担任
公司副总经理职务。
    独立董事对此项议案发表了意见，同意聘任黄志雄先生为公司总经理。
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
    具体内容见与本公告同日披露的“广东万家乐股份有限公司关于召开 2017
年第三次临时股东大会的通知”（公告编号：2017-048）。
    议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    附：黄志雄先生和张伟雄先生简历
    黄志雄，男，1962 年 4 月出生，工商管理博士，经济师，已取得证券机构
高级管理人员任职资格、证券经纪、证券代理发行、证券投资咨询、基金、期货
从业资格及证券业二级水平证书，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书、
独立董事资格证书。主要工作经历：曾长期任职广州人寿、粤财信托、广东证券
等非银金融机构；2009 年 1 月，任广州三新控股集团有限公司财务总监；2010
年 8 月起任广东万家乐股份有限公司董事，曾任副董事长、代理董事长、代理董
事会秘书；现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，兼任子公司佛山市顺德区万
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家乐物业管理有限公司董事。2014 年 7 月获聘为广东华南科技资本研究院高级
顾问；2015 年 5 月获聘为中国新电信集团有限公司（香港交易所股票代号：08167）
独立董事；2015 年 11 月获聘为华南理工大学 MPAcc（会计硕士）校外导师；2017
年 1 月获聘为澳门城市大学商学院顾委会委员。
    截至本日，黄志雄未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失
信被执行人；不存在不得提名为高级管理人员的情况；符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职
资格。


    张伟雄，男，1958 年 6 月出生，工商管理硕士，会计师。主要工作经历：
曾任广东德庆林产化工股份有限公司董事、副总经理兼财务总监；广东星湖生物
科技股份有限公司属下的星湖医药销售公司副总经理；广州三新实业有限公司融
资部经理；2017 年 2 月至今，在广东万家乐股份有限公司任职财务副总监。无
其他兼职情况。最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
    截至本日，张伟雄未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失
信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。




     特此公告。



                                          广东万家乐股份有限公司董事会

                                               二 0 一七年十一月三日

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