证券代码:000533           证券简称:万家乐               公告编号:2017-058




                       广东万家乐股份有限公司

             关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“万家乐”）于
2017 年 12 月 18 日收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对广东万家乐
股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 181 号，以下简称《关注函》），
就公司拟作为有限合伙人与顶寅通宸（上海）股权投资基金管理有限公司（普通
合伙人，以下简称“顶寅通宸”）、华融创新投资股份有限公司（以下简称“华融
创新”）、华融（天津自贸区）投资有限公司（以下简称“华融津投”）、张超然、
任莉群共同发起设立股权投资基金进行非上市企业股权投资事项提出四点关注
问题。根据《关注函》的要求，公司及相关方进行了认真核查，并对《关注函》
提出的问题进行了回复，具体内容如下：


    1. 核实并说明顶寅通宸及其股东、实际控制人与你公司、公司控股股东、
持股 5%以上的股东及你公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系或利益安
排、是否与其他投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有你公司
股份。
    回复：
    就该问题，公司发函给顶寅通宸（上海）股权投资基金管理有限公司（普通
合伙人，以下简称“顶寅通宸”）进行问询，顶寅通宸作了书面《回函》，表示顶
寅通宸及其股东、实际控制人与本公司及本公司控股股东、持股 5%以上股东及
本公司董事、监事、高管人员均不存在关联关系或利益安排；与其他投资人不存
在一致行动关系；不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
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    2. 补充说明上述投资基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的
合作地位及权利义务、收益分配机制，你公司对基金拟投资标的是否享有一票
否决权。
    回复：
    根据《合伙协议》（草案），本次拟设立投资基金的管理和决策机制、各投资
人的合作地位及权利义务、收益分配机制以及本公司对基金拟投资标的是否享有
一票否决权约定如下：
    （1）投资基金的管理
    《合伙协议》（草案）第八条合伙事务的执行：合伙企业由顶寅通宸执行合
伙事务。除非本协议另有规定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务
以及其他活动之管理、运营的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过
其选定的委派代表行使。
    除非本协议另有规定，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判
断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、
承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之合伙目的和投资目标。执
行事务合伙人对外执行合伙事务、签署相关协议，不得损害合伙企业及有限合伙
人的利益。
    《合伙协议》（草案）第九条执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人拥有
《合伙企业法》及本协议所规定的对合伙事务所拥有的执行权，以及根据《私募
投资基金监督管理暂行办法》所规定的基金管理权，包括但不限于：
    ①执行合伙企业的投资及投资管理业务；
    ②代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产；
    ③采取为维持合伙企业合法存续，以有限合伙企业身份开展经营活动所必
需的一切行动；
    ④开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
    ⑤聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
    ⑥选聘会计师事务所对合伙企业进行审计；
    ⑦订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
    ⑧根据合伙人会议的决议，为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应

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诉，进行仲裁；根据合伙人会议的决议与争议对方进行调解、和解等，以解决合
伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少
因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
    ⑨根据国家税务管理规定，处理合伙企业的涉税事项；
    ⑩采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合
法权益所必需的其他行动：办理合伙企业的工商变更登记备案手续；按照有关规
定和本协议约定行使因基金财产投资所产生的权利。
    《合伙协议》（草案）第十六条投资范围：本合伙企业采用股权投资的方式
直接投资于非上市公司股权。
    《合伙协议》（草案）第十七条投资运作方式：投资项目收回的收益及本金
应及时分配，不可用于循环投资（购买低风险、高流动性的理财产品除外）。
    《合伙协议》（草案）第十九条举债限制：除非经全体合伙人一致同意，合
伙企业存续期间内不得举借债务。
    《合伙协议》（草案）第二十二条投资后的风险防范：合伙企业将在执行事
务合伙人的主导下，对被投资项目进行持续监控，并在投资交易文件中予以体现
以及及时与交易方签订补充协议，对风险进行持续控制。
    （2）投资决策机制及程序以及本公司对基金投资标的的一票否决权
    根据《合伙人协议》（草案）第二十条投资决策程序：合伙企业不单独设立
投资决策委员会，由执行事务合伙人负责该合伙企业的投资决策及退出的有关一
切事宜，执行事务合伙人对项目投资及退出所作出的决策需报合伙人大会审议。
万家乐对合伙企业拟投资项目享有一票否决权。
    （3）各投资人的合作地位及权利义务
    ①普通合伙人的基本权利和义务
    按照本协议约定，由顶寅通宸管理和运用基金财产；按照本协议约定，及时、
足额获得管理费用及业绩报酬（如有）；由顶寅通宸按照有关规定和本协议约定
行使因基金财产投资所产生的权利；普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业
及时、足额缴付出资，认真履行本协议项下的相关承诺；普通合伙人应对合伙企
业的债务承担连带清偿责任；本协议约定的其他普通合伙人应承担的义务。
    ②有限合伙人的基本权利和义务

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    有限合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资，有限合伙
人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；根据法律规定及本协议的约
定范围，参与合伙企业事务；根据法律规定及本协议的约定行使以下权利：对合
伙企业的经营状况享有知情权；获得合伙企业的投资收益分配；出席合伙人会议
并对相关事项进行表决；转让其持有的合伙企业财产份额；其他由有限合伙人享
有的权利。有限合伙人应认真阅读本协议，保证投资资金的来源及用途合法；接
受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺
资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；
认真阅读并签署风险揭示书；按照本协议约定缴纳认缴的合伙企业份额，承担本
协议约定的管理费及其他相关费用；按照本协议约定，承担基金的投资损失；向
管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人或其募集机构
的尽职调查与反洗钱工作；保守商业秘密，不得泄露合伙企业的投资计划或意向
等；不得违反本协议的约定，干涉管理人的投资行为；不得从事任何有损基金、
管理人管理的其他基金合法权益的活动。
    此外依据《合伙协议》（草案），有限合伙人还具有如下权利：参与决定普通
合伙人入伙、退伙（包括除名和更换、转让合伙权益）；对本合伙企业的经营管
理提出建议；根据本协议的约定获取经审计的本合伙企业财务会计报告；查阅本
合伙企业财务会计账簿等财务资料；其在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有
责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使
权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
    《合伙协议》（草案）第十四条约定：执行事务合伙人因重大过失、恶意或
欺诈行为致使合伙企业受到重大损害且按照本协议约定的诉讼程序确认存在上
述情形时，其他合伙人可授权华融创新、华融津投、万家乐有权决定将执行事务
合伙人除名，在此情况下，除名通知送达执行事务合伙人之日为除名生效日。
    《合伙协议》（草案）第十五条约定：若发生本协议第十四条规定之情形，
华融创新、华融津投、万家乐决定将执行事务合伙人除名并由其指定合格主体接
纳新的普通合伙人作为执行事务合伙人，则原执行事务合伙人应向新的执行事务
合伙人转让其持有的全部合伙权益，转让价格为零。同时，合伙企业应配合原执
行事务合伙人办理基金备案重大事项变更手续及工商变更登记备案手续。若华融

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创新、华融津投、万家乐决定将执行事务合伙人除名且合伙企业无其他普通合伙
人，则本合伙企业应依照本协议第四十三条的约定开始进入合伙企业的清算程序。
    ③合伙人会议
    《合伙协议》（草案）第三十八条合伙人会议：合伙企业可召开年度会议，
听取执行事务合伙人的年度投资报告。根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集
合伙人会议讨论及全体合伙人一致表决通过下列事项：
    决定改变合伙企业的主要经营场所；变更合伙企业经营范围和期限；决定合
伙企业短期盈余资金直接或间接投资于固定收益产品、其他金融产品及金融产品
的受益权等；在合伙企业之正常经营活动范围内决定处分合伙企业的不动产、转
让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，但本款的权利仅限于执行事务
合伙人为实现本合伙企业的目的而合理转让和处分合伙企业财产的权利。除本协
议约定的情形外，决定除名及更换普通合伙人；根据本协议的约定，决定合伙企
业提前解散及清算；执行事务合伙人提交合伙人会议讨论决定的其他事宜。
    除上述事项或者本协议另有约定外，合伙人会议决议事项应由全体合伙人实
缴出资额三分之二以上的有限合伙人同意方可执行。
    （4）基金收益分配机制
    根据《合伙协议》（草案）第二十六条回收资金收益分配及亏损承担方式：
    ①回收资金分配。本有限合伙企业的回收资金是指本有限合伙企业因退出
被投资公司的全部或部分而取得的现金，及本有限合伙企业因其投资而获得的分
红以及其它分配所产生的当期现金收入。
    本有限合伙企业从任何被投资公司中取得的现金，由执行事务合伙人自收到
回收资金后三个工作日内向各合伙人进行分配；本有限合伙企业从任何投资项目
中取得的其他形式的收入，由执行事务合伙人在法律允许的情况下尽快分配。
    ②执行事务合伙人有权从任何待分配的回收资金中扣除：（a）本有限合伙
企业持有的亏损投资本金；（b）本协议第二十四条所述的本有限合伙企业费用；
（c）必要的储备金以支付有限合伙企业费用。
    ③对于本有限合伙企业因退出被投资公司的回收资金，在扣除上述第二十
四条的费用（为免异议，回收资金在分配给各合伙人前将不扣除税收，除非法律
强制性要求本有限合伙企业对合伙人的所得进行代扣代缴）后的回收资金净额，

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应在所有合伙人之间按实缴出资额比例进行分配。
       归于有限合伙人的分配利润，按各有限合伙人实缴出资额比例分配。
       ④因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙企业支付的违约金，计为有限
合伙企业的其他收入，应在全体守约合伙人根据其实缴出资额之间的比例进行分
配。
       ⑤所得税。根据《合伙企业法》之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税
主体，应由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，除非法律强制性要求本有
限合伙企业对合伙人的所得进行代扣代缴。
       ⑥亏损和债务承担。本有限合伙企业根据本协议第二十六条进行分配，发
生亏损时，各合伙人依据本协议之规定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对
本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限
连带责任。
       上述模式及约定条款，以最终各方签署的《合伙协议》为准。
       3. 结合你公司的发展规划，说明参与设立投资基金的目的及必要性，投资
领域与你公司主营业务是否具有协调关系，是否有利于维护中小股东的利益。
       回复：
       为提升公司盈利能力，公司董事会、管理层近几年致力于研究、发掘新的盈
利及业务增长点，并做了有效的尝试，本次参与设立股权投资基金旨在为公司提
供新的盈利增长点，也为公司业务转型优化、探索新的业务增长点提供有效途径，
符合公司发展规划，有利于维护中小股东利益。
       公司目前的主营业务为供应链管理业务和输配电设备业务。从 2015 年以来，
面对公司主业厨卫电器业务和输配电设备业务行业产能过剩、市场竞争加剧的局
面，公司董事会及管理层持续进行公司业务转型、优化的探索和尝试。2016 年
12 月，公司将日渐下滑的厨卫电器业务进行了剥离，以集中精力、资金寻找新
的业务增长点和方向。2017 年 1 月，公司通过收购持有浙江翰晟携创实业有限
公司 60%的股权，涉足供应链管理领域，一定程度上优化了公司业务结构。但面
对输配电设备行业需求放缓的大环境，且公司该块业务规模小，供应链业务尚未
规模化且面临激烈的竞争，公司主业依然缺乏长期持续增长的后劲。经公司董事
会及管理层研究决定，拟通过设立投资基金，有效融合社会资本，以及外部产业

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及资本视野，一方面为公司提供新的利润增长点，另一方面，更为公司探索新的
业务提供了有效的途径。
    本次设立的投资基金拟投资大健康、大消费以及供应链等国家鼓励发展的战
略性行业，预期将为上市公司开辟新的盈利增长点，尤其为上市公司未来涉足上
述行业提供有效的途径，进一步优化公司的业务结构，增强公司可持续发展能力。
本次拟设立基金的投资方向可能会与公司目前主营业务没有明显的协调关系，但
随着公司业务体系的不断优化，尤其通过基金投资，积累涉足上述产业领域的运
营经验，未来公司有望择机将上述行业整合成为公司重要的业务板块。


    4. 分析说明你公司参与设立投资基金潜在承担的最大损失，相关损失是否
会对你公司造成重大影响，你公司相应的风险控制措施及相关措施的有效性。
    回复：
    根据《合伙协议》（草案）第二十六条回收资金收益分配及亏损承担方式的
约定—“有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普
通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任”，本公司参与设立投资基
金潜在承担的最大损失为本公司对拟设立基金的实际出资额（本公司拟出资
2.4801 亿元）。
    公司参与投资基金最大潜在损失占最近一年合并财务报表的总资产、净资产
和营业收入比重分别为 7.61%、12.03%和 5.72%，均低于 15%，随着公司经营规
模的扩大，上述比例将进一步降低，对公司具有一定影响，但是潜在损失在可控
范围内。
    随着基金设立及运作，公司将建立长效机制、建立并不断完善风险防范措施：
    第一，本公司将从以下方面制定风险防范措施并不断完善：
   （1）对基金投资的方向及具体标的筛选进行源头把控。
   以 IPO、并购重组等作为导向挑选国家产业政策大力扶持、证券市场青睐以
及兼顾符合公司发展规划的投资标的。立足于产业及运营管理的视角，公司将对
基金拟投资标的之深度尽调、项目投资的交易结构等方面给予基金管理人专业的
意见。
   （2）协同基金管理人做好基金投资标的企业的投后管理。
   从产业运营的视角为投资标的提供更多的产业运营支持，与基金管理人合力
                                   7
协作，督导投资标的企业持续合法合规经营，促推其实现经营增长，以期实现通
过 IPO、出售等方式退出。
    （3）立足于本公司发展战略、业务转型及优化，持续关注投资标的业务和
本公司业务的协同性，对符合本公司发展规划的投资标的，择机优先由公司进行
整合。
    （4）严格履行信息披露制度，接受监管层及市场投资者的监督。
    完善信息披露制度，持续跟进投资基金的运作。就基金运作、项目投资等所
有可能对公司产生重大影响的事项及时公告，接受监管部门及市场投资者的监督。
    第二，为保障上述风险防范措施的有效实施，公司将设定专门部门对接投资
基金的运作，建立长效机制，合理、有效行使《合伙协议》所约定赋予本公司的
“一票否决权”及对基金管理人的除名及更换权，对基金管理人及基金的运作全
程监控、协助和支持，从基金投资项目的筛选、尽调、投后、退出，以及信息披
露等方面出发，建立完整有效的基金运作的协同管理制度及监管、协作机制，确
保投资基金稳健运行，将可能的投资损失风险控制在最低限度。
    特此公告。




                                         广东万家乐股份有限公司董事会
                                              2017 年 12 月 25 日




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