广东万家乐股份有限公司衍生品投资管理制度
      （经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过）



                        第一章 总则

    第一条 为规范广东万家乐股份有限公司（下称“公司”）及子

公司衍生品投资交易行为，防范衍生品投资交易风险，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及

《公司章程》等有关规定，制定本制度。

    第二条 制订本制度，主要是为配合和规范下属子公司因开展相

关业务而进行衍生品投资的行为。

    第三条 本制度所称衍生品投资是指场内场外交易、或者非交易

的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生

品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他

标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取

现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采

用无担保、无抵押的信用交易。

    第四条 公司进行衍生品投资前，应当制定衍生品投资管理制度，

子公司经相应程序可以进行衍生品投资，本制度同样适用于子公司。

    第五条 公司进行衍生品投资前，应当评估衍生品的投资风险，

分析衍生品投资的可行性与必要性。

    第六条 公司在进行衍生品投资前，应当制定相应会计政策，确

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  定衍生品投资业务的计量及核算方法。

           第七条 对开展衍生品投资的相关信息，公司应按照深圳证券交

  易所的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。



                              第二章 衍生品投资业务组织构架

          第八条 各子公司在进行衍生品投资前，应成立衍生品投资领导

  小组，主管子公司的衍生品投资交易业务；合理配备投资决策、业务

  操作、风险控制等专业人员。

          第九条 各子公司的衍生品投资业务体系应包括：衍生品投资领

  导小组、衍生品投资交易小组、衍生品投资结算小组、衍生品投资监

  管小组（组织架构详见下图）。


                                衍生品投资领导小组


                                                              衍生品投资监管小组




         衍生品投资交易小组                                   衍生品投资结算小组




交易员                    档案管理员             资金调拨员        会计核算员      结算确认员




          第十条      各小组及人员的职能由各子公司衍生品投资领导小组

  制定。衍生品投资业务相关人员应当充分理解衍生品投资的风险，严

  格执行衍生品投资的业务操作和风险管理及内控制度。

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    第十一条   各子公司在不违反本公司《章程》及本制度的前提下，

可根据各自的实际情况制定相应的衍生品投资实施细则或操作流程。



                  第三章 衍生品投资审批程序

    第十二条 公司董事会应当在公司章程规定的对外投资权限内审

批衍生品交易事项，超过规定权限的衍生品交易事项应当提交股东大

会审议；构成关联交易的衍生品交易应当履行关联交易表决程序。

    第十三条 对属于董事会权限范围内或者以套期保值为目的的衍

生品交易，各子公司衍生品投资领导小组应当就衍生品交易出具可行

性分析报告并提交董事会，董事会审议通过后方可执行。

    第十四条   对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的

衍生品交易，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还

需提交股东大会审议通过后方可执行。

    在发出股东大会通知前，公司应当自行或者聘请咨询机构对其拟

从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项

分析报告并披露分析结论。

    第十五条 对于公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当

提交股东大会审议后并予以公告。

    第十六条   公司子公司进行衍生品投资前，必须先征得公司董事

会同意，履行相关审批程序后方可进行。




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                    第四章 风险管理及内控制度

       第十七条 公司及子公司开展的衍生品投资交易业务总体方案和

额度需遵循公司章程的相关规定。衍生品投资业务人员应在该限额下

严格按照本制度的有关规定进行业务操作。

       第十八条 公司相关部门定期或不定期对各子公司进行衍生品投

资情况进行检查。

       第十九条 各子公司实行衍生品投资业务风险报告制度

       （一）当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，交易员应

立即报告衍生品投资结算小组及衍生品投资监督小组；

       （二）当市场价格发生异常波动影响到衍生品投资业务过程的正

常进行时，交易员应立即报告公司衍生品投资领导小组。

       第二十条 风险处理程序

       （一）各子公司衍生品投资领导小组组长及时召集衍生品投资领

导小组和有关人员参加会议，充分分析、讨论风险情况及应采取的对

策；

       （二）明确公司衍生品投资交易和风险限额，以及对越权行为的

惩罚措施；

       （三）明确相关人员执行公司风险处理的决定。

       第二十一条 实行衍生品投资业务档案管理制度

   衍生品投资业务的交易原始资料、结算资料等业务档案至少保存5

年，衍生品投资业务开户文件、授权文件等档案应至少保存10年。

       第二十二条 实行衍生品投资业务保密制度

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   公司及子公司从事衍生品投资业务的相关人员不得擅自泄露本公

司的衍生品投资业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司

衍生品投资交易有关的信息。



                 第五章 会计政策及核算原则

    第二十三条 公司及子公司根据《企业会计准则第22号－金融工

具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业

会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号——公允

价值计量》的规定，确认和计量衍生品投资产生的各项损益和公允价

值，并予以列示和披露。



                         第六章 信息披露

    第二十四条 各子公司衍生品投资领导小组应跟踪衍生品公开市

场价格或公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情

况，并定期向董事会报告。当公司已交易衍生品的公允价值减值与用

于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损

金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币

一千万元时，应立即通知股份公司董事会，董事会应以临时公告及时

披露。

    第二十五条 公司应根据证券监督部门的规定，在定期报告中对

已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。



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                        第七章    附则

    第二十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规

范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

    第二十九条   授权董事长在具体操作过程中，根据实际情况制定

相关实施细则或操作流程。




                                  广东万家乐股份有限公司董事会

                                         二0一八年一月十日




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