证券代码：000533              证券简称：万家乐         公告编号：2018-014



                       广东万家乐股份有限公司

               第九届董事会第十七次临时会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    广东万家乐股份有限公司第九届董事会第十七次临时会议于 2018 年 3 月 16
日以通讯方式召开，会议通知于 2018 年 3 月 13 日发出。本次会议应参加董事 8
人，实际参加董事 8 人，会议的召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的
规定。
    会议由董事长陈环先生主持，全体与会董事经认真审议，表决通过了以下议
案：
    1、《关于聘任高级管理人员的议案》
    根据公司业务发展需要，由总经理黄志雄先生提名，聘任吴鹏先生（简历附
后）为公司副总经理，任期至 2019 年 8 月 3 日。
       独立董事对该议案发表了独立意见，同意吴鹏先生担任公司副总经理职务。

    议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案通过。


    2、《关于授权董事长签署本次重大资产重组中与各中介机构合作协议的议案》
    为减少关联交易，公司拟向陈环收购其持有的浙江翰晟携创实业有限公司（以
下简称“浙江翰晟”）40%股权，收购完成后，公司将持有浙江翰晟 100%股权。
    经拟聘请的中介机构初步估算，交易价格预计在 2.8—3.3 亿元，具体金额参考
审计机构、评估机构出具的审计报告和评估报告，由交易双方协商确定。
    经公司与拟聘请的中介机构初步测算，本次交易构成重大资产重组，理由如下：

    1、测算依据
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者
控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购
       买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
       资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产
       生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%
       以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
       务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
           第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下
       列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
       投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
       的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
       额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为
       股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业
       收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”
           2、测算过程

                 标的公司    标的公司 40%   标的公司 40%股
                                                             上市公司 2016
项目         2017 年未经审   股权对应的     权预计的对价                         占比
                                                              年审计数据
                计数据          数据

                                            约 2.8—3.3 亿
营业收入        约 75 亿元    约 30 亿元                      43.38 亿元        69.16%
                                                 元

           本次交易拟收购资产浙江翰晟 40%股权，其对应的 2017 年未经审计的营业收入
       约为 30 亿元，占上市公司最近一个会计年度（2016 年度）经审计的合并财务会计
       报告营业收入 43.38 亿元的比例达到 69.16%，根据《上市公司重大资产重组管理办
       法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
           由于交易对方陈环是公司董事长，故本次交易构成关联交易。
           公司股票已于 2018 年 1 月 30 日开市起停牌。为推进本次重大资产重组的进展，
       授权公司董事长与相关中介机构签署合作协议，待重大资产重组预案或草案完成后，
       公司再另行召开董事会审议有关本次重大资产重组所涉及的具体事项。

           议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案通过。
    附吴鹏简历：

    吴鹏，男，1982 年 10 月出生，工商管理博士，持有高级采购师资格证书。主
要工作经历：曾任鸿达兴业集团总经济师助理、投资中心副总监；内蒙古乌海化工
有限公司商务中心总监、采购总监；内蒙古中谷矿业有限责任公司采购总监；鸿达
兴业股份有限公司采购总监（股份公司高管）；广州暨南投资有限公司大健康项目
负责人。无其他兼职情况。最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人
员的情况。
    截止本日，吴鹏未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其
他相关规定等要求的任职资格。


    特此公告。




                                          广东万家乐股份有限公司董事会

                                             二 0 一八年三月十九日