独立董事2017年度述职报告


广东万家乐股份有限公司全体股东：
    作为公司第九届董事会独立董事，自2016年8月1日任职以来，我们严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工
作制度》等制度的有关规定，本着诚信勤勉的原则和对全体股东负责的态度，充分发挥
各自专业特长，忠实、勤勉地履行职责，努力维护公司整体利益和广大中小股东的合法
权益。现将2017年度的履职情况汇报如下：
    一、出席会议情况
    报告期内，我们积极参加公司股东大会和董事会，认真听取股东的意见、了解公司
的生产经营和运作情况。在董事会召开前，主动调查、获取作出决议所需要的资料，为
形成董事会的重要决策做好充分的准备工作。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论
并提出意见和建议，力求使董事会能够形成科学、客观的决策。
    2017年度出席会议的情况如下：
    1、股东大会
    2017年度公司共召开5次股东大会，独立董事应列席股东大会的次数为5次。
    2、董事会

独立董事姓名   本报告期应参   现场出   通 讯 方 式   委托出席   缺席次数   是否连续两次未

               加董事会次数   席次数   参加次数      次数                  亲自参加会议

   祁怀锦           12           1         11           0          0             否

   朱慈蕴           10           1          9           0          0             否

   张晨颖           12           1         11           0          0             否

   蒋春晨           12           1         11           0          0             否

    我们对董事会审议的所有议案，均投了赞成票，没有投反对或弃权票。
    其中，公司于 2017 年 10 月 31 日收到朱慈蕴女士的辞职报告：因个人原因，朱慈
蕴女士申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，自 2017 年 11 月 21 日（公司《公司
章程》修改并公告之日）起生效。辞职生效后，朱慈蕴女士不在公司担任任何职务。
    二、发表独立意见情况
    1、发表的独立意见
    2017年，我们参与讨论了公司的重大事项，在掌握实际情况的基础上，根据有关法
律、法规和规定的要求，依据自己的专业知识和经验作出独立判断，审慎发表了如下独
立意见：
    （1）2017年1月23日，公司召开第九届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于
广东万家乐股份有限公司收购和增资浙江翰晟携创实业有限公司》的议案，我们就收购
和增资浙江翰晟携创实业有限公司事项及相关文件发表了独立意见（意见的具体内容已
于2017年1月25日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
    （2）2017年2月13日，公司召开了第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关
于聘任高级管理人员的议案》、《广东万家乐股份有限公司董事、监事及高级管理人员
薪酬管理制度》，我们就聘任高级管理人员和制订《广东万家乐股份有限公司董事、监
事及高级管理人员薪酬管理制度》发表了独立意见（意见的具体内容已于2017年2月15
日登载在巨潮资讯网）。
    （3）2017年3月9日，公司召开了第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关
于补选黄志雄先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》，我们就补选黄志雄先生为
公司第九届董事会非独立董事的事项发表了独立意见（意见的具体内容已于2017年3月
11日登载在巨潮资讯网）。
    （4）2017年4月6日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《2016年
度内部控制自我评价报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的
议案》、《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于为控股子公司提供担保
的议案》，我们就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项
说明和独立意见。同时，就关于公司内部控制自我评价报告、2016年度利润分配预案、
聘任2017年度财务审计机构及内部控制审计机构、公司以自有闲置资金进行委托理财、
公司为控股子公司提供担保的事项发表了独立意见（意见的具体内容已于2017年4月8日
登载在巨潮资讯网）。
    （5）2017年6月26日，公司召开了第九届董事会第十次临时会议，审议通过了《关
于变更公司为浙江翰晟携创实业有限公司提供担保部分事项的议案》，我们就变更公司
为浙江翰晟携创实业有限公司提供担保部分事项发表了独立意见（意见的具体内容已于
2017年3月10日登载在巨潮资讯网）。
    （6）2017 年 8 月 22 日，公司召开了第九届董事会第十一次临时会议，审议通过了
《2017 年半年度报告》及相关议案，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况作出了专项说明及独立意见（意见的具体内容已于 2017 年 8 月 29 日
登载在巨潮资讯网）。
    （7）2017 年 10 月 26 日，公司召开了第九届董事会第十二次临时会议，审议通过
了《2017 年第三季度报告》及相关议案，我们对变更会计政策的事项发表了独立意见（意
见的具体内容已于 2017 年 10 月 28 日登载在巨潮资讯网）。
    （8）2017 年 11 月 2 日，公司召开了第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》，我们就公司聘任总经理事项发表了独立意见（意见的
具体内容已于 2017 年 11 月 4 日登载在巨潮资讯网）。
    （9）2017 年 12 月 12 日，公司召开了第九届董事会第十四次临时会议，审议《关
于选举陈环先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》，我们就选举陈环先生为公司
第九届董事会非独立董事的事项发表了独立意见（意见的具体内容已于 2017 年 12 月 14
日登载在巨潮资讯网）。
    （10）2017 年 12 月 29 日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议《关于选举
公司董事长的议案》，我们就选举公司董事长事项发表了独立意见（意见的具体内容已
于 2018 年 1 月 3 日登载在巨潮资讯网）。
    2、对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
    （1）在董事会审议《关于为控股子公司提供担保的议案》及相关议案时，张晨颖
提请公司要关注为控股子公司担保的资金分配与合理性。公司管理层就各控股子公司的
实际情况与相应所需担保资金额度的合理性作出了相关说明。
    （2）在董事会审议《关于广东万家乐股份有限公司收购和增资浙江翰晟携创实业
有限公司的议案》时：
    1）朱慈蕴提出公司要关注预估收购后经营现金流的问题。相关董事、券商作出了
回应：将标的公司的销售利润率、经营性现金流等数据与同行业上市公司的数据进行比
对，认为该等数据符合行业的实际情况；对标的公司的资产评估按未来收益法计算，估
值总体合理，并就标的公司未来经营业绩及标的公司渠道资源等作出了详细说明。
    2）蒋春晨、祁怀锦、朱慈蕴、张晨颖提请公司关注评估报告的评估计算方法，包
括收益溢价法的参数选取。相关券商就参数选取的合理性、收益溢价法的客观全面性及
收益法评估下标的公司的增值方面进行了详细说明与分析。
    3）蒋春晨、张晨颖分别提出查看标的公司的收入分类明细表，提请公司关注评估
机构对折现率的确定过程、选取标的公司参考系的合理性及本次收购折现率的合理性。
相关券商就评估明细表、评估报告中提及的基数、标的公司业务接近的参考系及对比交
易案例等进行了详细说明。
    经过与相关人员反复沟通、讨论，独立董事最终达成一致意见，同意公司收购和增
资浙江翰晟。


    三、现场检查工作
    报告期内，我们积极关注公司及下属企业的生产经营情况，通过实地调查、与管理
层交流等方式，及时掌握企业的整体经营情况、行业的现状、发展前景以及财务管理等
方面的信息，提出我们的意见及建议，共同促进公司的发展。


    四、提议召开董事会等情况
    2017 年度，我们未有提议召开董事会。审计委员会向董事会提议聘请大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构。报告期内，
我们未有提议聘请外部审计机构和咨询机构。


    五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
    1、关注公司的信息披露工作，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进
行监督；认真审阅董事会各项议案，并以负责任的态度对所有重大事项发表独立意见，
切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
    2、关注媒体对公司的报道，协助公司推进投资者关系建设，促进公司与中小股东
的良性互动。
    3、积极参加监管机构的培训，自觉学习证券监管部门下发的有关文件，以及相关
法律法规和规章制度，促进公司的规范运作，提高对公司和投资者利益的保护能力。


    六、2018年度工作计划
    1、认真对待每一次股东大会和董事会会议，严格按照有关法律法规、《公司章程》
和相关制度的规定，独立公正地履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极提出意见和建议，
提高董事会决策的准确性和效率。
    2、尽量安排更多的时间，对公司的生产经营情况、管理情况、内部控制制度的建
设及执行情况、股东大会和董事会决议的执行情况等进行深入的了解，更加认真、全面
地履行独立董事的职责。
    3、加强与股东的沟通，恪守诚信，防范内幕交易，促进公司与股东的良性互动，
维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
    4、认真学习新的法律、法规及相关规定，注重培训学习，提高自身素质和履职能
力，充分利用自身的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，努力提高
公司决策水平和经营绩效，不断完善法人治理和内部控制机制，切实维护公司和股东的
合法权益，发挥独立董事应有的作用。


    特此报告。




                                     独立董事：祁怀锦、张晨颖、蒋春晨、朱慈蕴
                                               二〇一八年四月十二日