广东万家乐股份有限公司独立董事
                       对公司有关事项的独立意见

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发[2005]120 号】
和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监
发[2003]56 号】以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关规定，我们对公司控股股东及其他关联方 2017 年度占用公司资
金和公司对外担保情况进行了认真审查，发表专项说明和独立意见如下：
    1、公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。在公司与大股
东及其附属企业的资金往来中，不存在以下行为：
    （1）为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
    （2）代大股东及其附属企业偿还债务；
    （3）有偿或无偿、直接或间接拆借资金给大股东及其附属企业；
    （4）为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；
    （5）其他在没有商品和劳务对价情况下提供资金给大股东及其附属企业使用；
    （6）证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。
    2、公司不存在违规对外担保行为。截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、
股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或
个人提供担保的情况。


    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司第九届董事会第四次会议审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》，经
对公司内部控制制度及执行情况的审查，我们认为：公司按照相关法律、法规、规范性
文件的要求，已基本建立起覆盖公司各环节的内部控制体系，对控股子公司、关联交易、
对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的执行和监督充分有效，保
证了公司经营管理正常进行，保护了公司资产的安全和完整，确保信息披露的公平性。
公司内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部
控制不存在重大缺陷。


    三、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《企业会计制度》等有
关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合公司的实际情况和
未来发展要求，没有损害中小投资者的合法权益，故同意公司《2017 年度利润分配预案》。


    四、关于聘请 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年度审计工作中表现出较强
的职业能力及勤勉、尽责的工作精神，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构。


    五、关于公司以自有闲置资金进行委托理财的独立意见
    1、公司《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》已经公司第九届董事会第四
次会议审议通过，会议的表决程序合法合规。
    2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理财管理
制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
    3、公司进行委托理财的资金用于购买银行理财产品等风险可控的产品品种，不投
资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品，风险较低，
收益相对稳定。
    4、公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，
不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
    故我们同意在不超出董事会审议通过的金额内，以自有闲置资金进行委托理财。


    六、关于为控股子公司及控股子公司的全资子公司提供担保的独立意见
    1、公司为控股子公司顺特电气有限公司、浙江翰晟携创实业有限公司及其下属全
资子公司向金融机构融资提供担保，是为解决本公司主要业务的控股（全资）子公司因
业务发展对营运资金的需要，从而保证公司核心产业维持正常经营之必需。公司已采取
了有效的风险防范措施，风险可控，不会损害公司和中小股东的合法权益。
    2、由于董事陈环是浙江翰晟持股 40%的股东，故陈环对该项议案回避表决。本次议
案的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
    3、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合
证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的相关规定，决策程序合规、合法，故我
们同意该项议案。


    七、关于变更会计政策的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》和修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》进
行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及股东利
益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。


    八、关于控股子公司开展商品衍生品业务的独立意见
    鉴于浙江翰晟携创实业有限公司大宗贸易业务的发展，需要规避价格波动带来的风
险，通过利用合理的衍生品交易工具，有利于降低经营风险，提高盈利能力。浙江翰晟
携创实业有限公司的商品衍生品业务与日常经营需求紧密相关，已建立了相应的内部监
控机制，符合有关法律、法规的规定。
    由于董事陈环是浙江翰晟持股 40%的股东，故陈环对该项议案回避表决。本次议案
的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，同意浙江翰
晟携创实业有限公司开展商品衍生品业务。




                                            独立董事：祁怀锦、蒋春晨、张晨颖
                                                     二 0 一八年四月十三日