万 家 乐：资产收购业绩承诺实现情况说明的审核报告2018-04-14
广东万家乐股份有限公司
资产收购业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2018]002347 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
广东万家乐股份有限公司
资产收购业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 资产收购业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 广东万家乐股份有限公司资产收购业绩承诺 3-5
实现情况说明
资 产 收 购 业 绩 承 诺 实 现
情 况 说 明 的 审 核 报 告
大华核字[2018]002347 号
广东万家乐股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东万家乐股份有限公司（以下简称万家乐
公司）编制的《广东万家乐股份有限公司资产收购业绩承诺实现情
况说明》。
一、管理层的责任
编制《广东万家乐股份有限公司资产收购业绩承诺实现情况说
明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏是万家乐公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万家乐公司管理层编
制的《广东万家乐股份有限公司资产收购业绩承诺实现情况说明》
发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号
-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业
务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《广东万家乐股份有
限公司资产收购业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取
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大华核字[2018]002347 号审核报告
合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为
必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的基础。
三、鉴证结论
我们认为,万家乐公司管理层编制的《广东万家乐股份有限公司
资产收购业绩承诺实现情况说明》,在所有重大方面公允反映了浙江
翰晟携创实业有限公司实际盈利数与业绩承诺数实现情况。
本审核报告仅供万家乐公司 2017 年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李韩冰
中国北京 中国注册会计师：樊莉
二〇一八年四月十二日
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广东万家乐股份有限公司
关于资产收购业绩承诺实现情况的说明
广东万家乐股份有限公司
关于资产收购业绩承诺实现情况的说明
一、资产收购的基本情况
1．交易双方
本次交易双方为广东万家乐股份有限公司（以下简称“本公司”）和浙江翰晟携创实
业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）。
2．交易标的
本公司于 2017 年 1 月 23 日与浙江翰晟及其全体股东共同签署了《广东万家乐股份有
限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之股权收购及增资协议》（以下简称
“《股权收购及增资协议》”），本公司拟通过货币资金购买的方式取得浙江翰晟 50%股
权（即 2,500 万元注册资本），同时以增资的方式取得浙江翰晟 1,250 万元的注册资本。
收购股权和增资浙江翰晟完成后，本公司将持有浙江翰晟 60%的股权。
3．交易价格
以坤元资产评估有限公司出具的《广东万家乐股份有限公司拟收购股权涉及的浙江翰
晟携创实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2017）16 号）
为依据，经交易各方协商一致，确认浙江翰晟整体估值为 6.04 亿元。本公司拟使用自有
资金人民币 30,200 万元收购浙江翰晟的 50%股权，并拟使用自有资金人民币 15,100 万元
认缴浙江翰晟新增的 1,250 万元注册资本。
4．资产收购进展情况
（1）2017年1月11日，本公司与浙江翰晟及其全体股东签订了《广东万家乐股份有限公
司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之投资框架协议》。本公司收购浙江翰晟部分
股权并向其增资，本次交易分两步进行，本公司通过现金购买的方式取得浙江翰晟50%股权
（即2,500万元注册资本），同时以增资的方式取得浙江翰晟1,250万元的注册资本，收购股
权和增资浙江翰晟完成后本公司持有浙江翰晟60%的股权。
（2）经评估机构预估，截至2016年11月30日的浙江翰晟股东全部权益价值的预估值不
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广东万家乐股份有限公司
关于资产收购业绩承诺实现情况的说明
高于人民币6.08亿元。本公司拟使用自有资金不超过人民币3.04亿元收购浙江翰晟的50%股
权，并拟使用自有资金不超过人民币1.52亿元认缴浙江翰晟新增的1,250万元注册资本。股
权收购及增资价款的支付方式、支付期限及支付条件、股权的交割等按照本协议确定的原则
另行协商并在正式协议进行约定。
（3）本公司于2017年1月23日与浙江翰晟及其全体股东共同签署了《广东万家乐股份有
限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之股权收购及增资协议》（以下简称“《股
权收购及增资协议》”），本公司拟通过货币资金购买的方式取得浙江翰晟50%股权（即2,500
万元注册资本），同时以增资的方式取得本公司1,250万元的注册资本。收购股权和增资浙
江翰晟完成后，本公司将持有浙江翰晟60%的股权。
2017年2月6日，本公司支付股权转让价款3.02亿元的51%即1.5402亿元。
2017年3月21日，本公司支付股权转让价款3.02亿元的29%即8,758万元。
剩余股权转让款3.02亿元的20%即6,040万元，作为绩承诺与补偿的保障，2016年度、2017
年度、2018年度和2019年度业绩实现之后支付，每年支付股权转让价款的5%。
（4）2017年2月15日，本公司支付浙江翰晟股权10%的增资款1.51亿元。
（5）浙江翰晟已于2017年3月17日完成工商变更登记手续。变更后，浙江翰晟的注册资
本为6,250万元；股东及持股比例为：本公司持股60%、陈环持股40%。
（6）2017 年 5 月 16 日，本公司支付股权转让价款 3.02 亿元的 5%即 1,510 万元。
二、业绩承诺情况
本公司于 2017 年 1 月 23 日与本公司及其全体股东共同签署了《广东万家乐股份有限
公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之股权收购及增资协议》（以下简称“《股
权收购及增资协议》”），陈环、林国平对浙江翰晟的经营业绩进行承诺，即承诺浙江翰
晟 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
3,100 万元、4,600 万元、6,000 万元及 7,900 万元。
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
截至每年度期末累积承诺净利润（万元） 3,100.00 7,700.00 13,700.00 21,600.00
对应的每年度承诺净利润（万元） 3,100.00 4,600.00 6,000.00 7,900.00
三、2017 年度业绩实现情况
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关于资产收购业绩承诺实现情况的说明
经审计，2017 年度浙江翰晟实现净利润 43,028,681.88 元，其中非经常性损益
-8,256,471.23 元，扣除非经常性损益后的净利润 51,285,153.11 元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会会议于 2018 年 4 月 12 日批准。
广东万家乐股份有限公司
2018 年 4 月 12 日
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