广东经纶律师事务所
           关于广东万家乐股份有限公司
           2018年第二次临时股东大会的
                           法律意见书




                      二〇一八年十二月




广东经纶律师事务所    地址：广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 31 楼
GEENEN LAW OFFICE     电话（Tel）：020-38103938    传真（Fax）：020-38103908
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                    关于广东万家乐股份有限公司
                   2018 年第二次临时股东大会的
                                法律意见书

致:广东万家乐股份有限公司

    广东经纶律师事务所（以下简称“本所”)作为广东万家乐股份有限公司（以
下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派蔡海宁律师、曾颖祺律师
（以下简称“本所律师”）出席公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）。
    在本法律意见书中，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细
则》”）等中国现行法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件（以下统称“中
国法律法规”）及《广东万家乐股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及
该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    公司已向本所及本所律师承诺：公司提交给本所律师的资料（包括但不限于
有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，
该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，

                                       1
资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并对本所
出具的法律意见承担责任。
    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

    广东万家乐股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会，由公司第九届董事
会第二十二次临时会议决议召开。提请本次股东大会审议的议案已经公司第九届
董事会第五次会议、第九届董事会第二十二次临时会议和第九届董事会第二十三
次临时会议审议通过，具体内容已分别于 2018 年 10 月 31 日、2018 年 12 月 1
日和 2018 年 12 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网上披露，公告名称为“广东万家乐股份有限公司第九届董事会
第五次会议决议公告（2018-054）”、“广东万家乐股份有限公司第九届董事会第
二十二次临时会议决议公告（2018-061）”、“广东万家乐股份有限公司关于为全
资子公司提供担保的公告（2018-062）”、“广东万家乐股份有限公司第九届董事
会第二十三次临时会议决议公告（2018-064）”。本所律师认为，本次股东大会的
通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2018
年 12 月 17 日（星期一）下午 14:45 在广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业
区广东万家乐股份有限公司会议室举行。
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票通过深
圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 17 日上午 9:30―11:30 ，下
午 13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为
2018 年 12 月 16 日下午 15:00―2018 年 12 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。
会议召开的时间、地点符合公告的会议通知的内容。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证

                                       2
券法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    出席本次股东大会的人员为：
    1、股东代表。
    2、公司董事、监事、高级管理人员。
    3、本所律师。
    出席本次会议的股东（含授权委托代表）共【12】人，代表股份【149,700,039】
股，占公司股份总数的【21.6700】%，其中：
    出席现场会议的股东或股东授权委托代表共【2】名，代表有表决权的股份
为【865,171】股，占公司有表决权股份总数的【0.1252】%；
    通过网络投票出席会议的股东共【10】名，代表股份【148,834,868】股，
占公司股份总数的【21.5448】%；
    出席本次会议的中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东意外的
其他股东）【10】人，所持有表决权股份总数为【4,511,971】股，占公司有表决
权股份总数的【0.6531】%。
    本次会议由代理董事长黄志雄先生主持，由本所律师见证，符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《广东万家乐股份有限公司关于
召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》、《广东万家乐股份有限公司关于召开
2018 年第二次临时股东大会的补充通知》、《广东万家乐股份有限公司关于召开
2018 年第二次临时股东大会的提示性公告》中列明。
    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东及股东代表、监事及本所
律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券交易所交
易系统和深圳证券交易所互联网投票系统的统计结果为准。


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   经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
   1. 审议《关于终止参与设立股权投资基金的议案》
    合计表决情况：
    同意【149,650,039】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【99.9666】%；
   反对【50,000】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.0334】%；
    弃权【0】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.0000】%。
   其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况如下：
    同意【4,461,971】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
 效表决权股份总数【98.8918】%；
    反对【50,000】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数【1.1082】%；
   弃权【0】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数【0.0000】%。
    表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数
的二分之一以上，本项议案表决通过。
    2. 审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
    合计表决情况：
    同意【149,619,639】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【99.9463】%；
   反对【80,400】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.0537】%；
    弃权【0】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.0000】%。
   其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况如下：
   同意【4,431,571】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数【98.2181】%；
   反对【80,400】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数【1.7819】%；
   弃权【0】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数【0.0000】%。
    表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数
的二分之一以上，本项议案表决通过。
    3. 审议《关于修改<关于向银行申请综合授信额度的议案>的议案》
   合计表决情况：

                                     4
   同意【149,650,039】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【99.9666】%；
   反对【50,000】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.0334】%；
       弃权【0】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.0000】%。
   其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况如下：
   同意【4,461,971】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数【98.8918】%；
   反对【50,000】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数【1.1082】%；
    弃权【0】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数【0.0000】%。
       表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数
的二分之一以上，本项议案表决通过。
       4.《关于对浙江翰晟携创实业有限公司进行清算的提案》
       合计表决情况：
       同意【149,650,039】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【99.9666】%；
   反对【50,000】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.0334】%；
       弃权【0】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.0000】%。
   其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况如下：
   同意【4,461,971】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数【98.8918】%；
   反对【50,000】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数【1.1082】%；
    弃权【0】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数【0.0000】%。
       表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数
的二分之一以上，本项议案表决通过。
       5.《关于对浙江翰晟携创实业有限公司的投资及债权计提全额减值准备的提
案》
    合计表决情况：
       同意【149,650,039】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【99.9666】%；
   反对【50,000】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.0334】%；

                                       5
    弃权【0】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0.0000】%。
    其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况如下：
    同意【4,461,971】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数【98.8918】%；
    反对【50,000】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表
决权股份总数【1.1082】%；
    弃权【0】股，占出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数【0.0000】%。
    表决结果：本项议案为普通议案，表决同意票占出席大会有表决权股份总数
的二分之一以上，本项议案表决通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文。）




                                     6
（本页无正文，系《广东经纶律师事务所关于广东万家乐股份有限公司 2018 年
第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




广东经纶律师事务所


负责人：                                   经办律师：




                                         二〇一八年十二月十七日




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