广 东顺钠 电气股份 有 限公司
资产 收购 业 绩承诺实现情况 说 明的
审核报 告
大华核字 [20191003743号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
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广东顺钠 电气股份有 限公司
资产收购 业 绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
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资产收购业绩承诺实现情况说明的 上
审核报告
广 东顺钠 电气股份有 限公司资产 收购 业 绩承 3-5
诺实现情况说明
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资 产 收 购 业 绩 承 诺 实 现
情 况 说 明 的 审 核 报 告
大华核字 [2019]003713号
广东顺钠 电气股份有 限公司全体股 东 :
我们 审核 了后 附的广东顺钠 电气股份有 限公司 (以 下简称顺钠
股份 公司 )编 制 的 《广东顺钠 电气股份有限公司 资产收购 业 绩承诺
实现情况说 明》 。
一 、管理层 的责任
编制 《广 东顺钠 电气股份有 限公司资产收购业绩承诺实 现情况
说 明 》 ,保 证 其 内容真实 、准确 、完整 ,不 存在虚假记录 、 误导性
陈述或重大遗漏是顺钠股份公司管 理层 的责任 。
二 、注册会计师的责任
我们 的责任是在 实施鉴 证工 作 的基础上对顺钠股 份 公司管理层
编制 的 《广东顺钠 电气股份有 限公司资产收购业绩承诺实现 情况说
明》发表意见 。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第 3101
号一历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业
务 。该准则要求我们计划和实施鉴证工作 ,以 对 《广东顺钠 电气股份
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有限公司资产收购 业 绩承诺实现情况说 明》是 否不存在 重 大错报 获
取合 理 保证 。在鉴 证过程 中,我 们实施 了包括核查会计记录等我们认
为必要的审核程序 。我们相信 ,我 们的鉴证 工作为发表意见提供 了合
理 的基础 。
三 、鉴证结论
我们认为,顺 钠股份公司管理层编制的 《广 东顺钠 电气股份有限
公司资产收购业绩承诺实现情况说明》,在 所有重大方面公允反 映 了
浙江翰晟携创实业 有限公司实际盈利数与业 绩承诺数的差 异情况 。
本审核报告仅供顺钠 股份公司 2018年 度报告披露 之 目的使用 ,
不得用作任何其他 目的 。
中国注
大华 合伙) 中国注册会计
中
中国注册会计
110001610245
二 ○一 九年 四月二十八 日
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广东顺钠电气股份有限公司
关于资产收购业绩承诺实现情况的说明
广东顺钠电气股份有限公司
关于资产收购业绩承诺实现情况的说明
一、资产收购的基本情况
1．交易双方
本次交易双方为广东顺钠电气股份有限公司（原名：广东万家乐股份有限公司）（以下
简称“本公司”）和浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）。
2．交易标的
本公司于 2017 年 1 月 23 日与浙江翰晟及其全体股东共同签署了《广东万家乐股份有
限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之股权收购及增资协议》（以下简称
“《股权收购及增资协议》”），本公司拟通过货币资金购买的方式取得浙江翰晟 50%股
权（即 2,500 万元注册资本），同时以增资的方式取得浙江翰晟 1,250 万元的注册资本。
收购股权和增资浙江翰晟完成后，本公司将持有浙江翰晟 60%的股权。
3．交易价格
以坤元资产评估有限公司出具的《广东万家乐股份有限公司拟收购股权涉及的浙江翰
晟携创实业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2017）16 号）
为依据，经交易各方协商一致，确认浙江翰晟整体估值为 6.04 亿元。本公司拟使用自有
资金人民币 30,200 万元收购浙江翰晟的 50%股权，并拟使用自有资金人民币 15,100 万元
认缴浙江翰晟新增的 1,250 万元注册资本。
4．资产收购进展情况
（1）2017年1月11日，本公司与浙江翰晟及其全体股东签订了《广东万家乐股份有限公
司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之投资框架协议》。
（2）经评估机构预估，截至2016年11月30日的浙江翰晟股东全部权益价值的预估值不
高于人民币6.08亿元。本公司拟使用自有资金不超过人民币3.04亿元收购浙江翰晟的50%股
权，并拟使用自有资金不超过人民币1.52亿元认缴浙江翰晟新增的1,250万元注册资本。股
权收购及增资价款的支付方式、支付期限及支付条件、股权的交割等按照本协议确定的原则
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广东顺钠电气股份有限公司
关于资产收购业绩承诺实现情况的说明
另行协商并在正式协议进行约定。
（3）本公司于2017年1月23日与浙江翰晟及其全体股东共同签署了《股权收购及增资协
议》，本公司拟通过货币资金购买的方式取得浙江翰晟50%股权（即2,500万元注册资本），
同时以增资的方式取得本公司1,250万元的注册资本。收购股权和增资浙江翰晟完成后，本
公司将持有浙江翰晟60%的股权。
2017年2月6日，本公司支付股权转让价款3.02亿元的51%即1.5402亿元。
2017年3月21日，本公司支付股权转让价款3.02亿元的29%即8,758万元。
剩余股权转让款3.02亿元的20%即6,040万元，作为业绩承诺与补偿的保障，2016年度、
2017年度、2018年度和2019年度业绩实现之后支付，每年支付股权转让价款的5%。
（4）2017年2月15日，本公司支付浙江翰晟股权10%的增资款1.51亿元。
（5）浙江翰晟已于2017年3月17日完成工商变更登记手续。变更后，浙江翰晟的注册资
本为6,250万元；股东及持股比例为：本公司持股60%、陈环持股40%。
（6）2017 年 5 月 16 日，本公司支付股权转让价款 3.02 亿元的 5%即 1,510 万元。
（7）2018 年 9 月 28 日，本公司支付股权转让价款 3.02 亿元的 5%即 1,510 万元。
二、业绩承诺情况
本公司于 2017 年 1 月 23 日与本公司及其全体股东共同签署了《股权收购及增资协
议》，陈环、林国平对浙江翰晟的经营业绩进行承诺，即承诺浙江翰晟 2016 年、2017 年、
2018 年及 2019 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,100 万元、4,600
万元、6,000 万元及 7,900 万元。
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
截至每年度期末累积承诺净利润（万元） 3,100.00 7,700.00 13,700.00 21,600.00
对应的每年度承诺净利润（万元） 3,100.00 4,600.00 6,000.00 7,900.00
三、2018 年度业绩实现情况
经审计，2018 年度浙江翰晟实现净利润-620,520,867.08 元，其中非经常性损益
113,939,980.71 元，扣除非经常性损益后的净利润-734,460,847.79 元。
2016 至 2018 年实际净利润及累计净利润情况如下 ：
年度 2016 年 2017 年 2018 年
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广东顺钠电气股份有限公司
关于资产收购业绩承诺实现情况的说明
承诺业绩 实际业绩 承诺业绩 实际业绩 承诺业绩 实际业绩
期末累积净利润（万元） 3,100.00 3,156.92 7,700.00 8,285.44 13,700.00 -65,160.64
净利润（万元） 3,100.00 3,156.92 4,600.00 5,128.52 6,000.00 -73,446.08
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会会议于 2019 年 4 月 28 日批准。
五、公司应对措施
1、公司按照《股权收购及增资协议》的相关规定，依法向陈环、林国平追
讨 2018 年度的业绩补偿款；
2、公司积极应对浙江翰晟事件引起的法律问题，作为浙江翰晟持股 60%的
股东，公司努力维护浙江翰晟的权益，协助浙江翰晟生产自救，妥善处理浙江
翰晟的业务，切实维护公司股东及广大投资者的利益。
广东顺钠电气股份有限公司
2019 年 4 月 28 日
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授权委托书
合伙人 洪梅 生 :
根据 《财政部关于注册会计师在审计报告上签 名盖章有关 问题的
通知》(财 会 I200111035号 )以 及本所 《关于发布 〈2019年 度签署业
务报告合伙人授权名单 )的 通知》[大 华风字 (2019)第 1号 ]之 规定 ,
本委托人现将大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 〉签订的业务约定书 ,
出具的审计报告 、验 资报告 、审阅报告和审核报告等业 务报告的审核
签字权授 予你 ,你 要严格遵守中国注册会计师执 业准则 以及相关法律
法规的规定 ,按 照本所制定的内部控制制度认真履行逐级复核程序 ,
严格控制和合理规避审计风险 ,确 保业 务报告公正、公允 、实事求是 。
合伙人 洪梅 生 注册会计师证 书编号为 : 440400020015。
本授权委托书 自 2019年 1月 1日 至 2019年 12月 31日 有 效 。
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授权人 (首 席合伙人 ):
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