浙江省舟山市中级人民法院

                民 事 裁 定 书
                              （2019）浙 09 民初 133 号之一

    原告：舟山翰晟携创实业有限公司，住所地浙江省舟山市普
陀区东港街道海洲路 721 号永跃大厦 17 楼(自贸试验区内）。
    法定代表人：张伟雄，执行董事。
    委托诉讼代理人：顾文俊，北京观韬中茂（南京）律师事务
所律师。
    委托诉讼代理人：张金玉，北京观韬中茂（南京）律师事务
所律师。
    被告：传化集团有限公司采购分公司，住所地浙江省杭州市
萧山区宁围街道宁新村。
    负责人：吴建华。
    委托诉讼代理人：王欣，浙江天册律师事务所律师。
    委托诉讼代理人：胡明远，浙江天册律师事务所律师。
    被告：传化集团有限公司，住所地浙江省杭州萧山宁围街道。
    法定代表人：徐冠巨，董事长。
    委托诉讼代理人：王欣，浙江天册律师事务所律师。
    委托诉讼代理人：胡明远，浙江天册律师事务所律师。
    原告舟山翰晟携创实业有限公司（以下简称翰晟携创公司）

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与被告传化集团有限公司采购分公司（以下简称传化采购分公
司）、传化集团有限公司（以下简称传化集团）买卖合同纠纷一案，
本院于 2019 年 9 月 19 日立案。被告传化集团在提交答辩状期间
提出管辖权异议，本院于 2019 年 12 月 2 日裁定予以驳回，上诉
后被驳回。2020 年 7 月 7 日，本院依法公开开庭审理了本案，原
告翰晟携创公司的委托诉讼代理人顾文俊、张金玉，被告传化采
购分公司、传化集团的共同委托诉讼代理人王欣、胡明远到庭参
加诉讼。本案经本院院长批准延长审理期限六个月，现已审理终
结。
    原告翰晟携创公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被
告传化采购分公司签订的合同号分别为 GX-20180509-7-HSLH-CHCG、
GX-20180514-17-HSLH-CHCG《购销合同》；2.判令两被告共同向
原告返还货款 210901920 元及利息（以中国人民银行同期贷款利
率为标准，自 2018 年 9 月 1 日起计算至实际支付之日止）；3.判
令两被告共同向原告支付违约金 51227132 元；4.本案诉讼费用由
两被告共同承担。庭审中，原告明确解除的合同包括相应的《变
更协议》，并将诉讼请求第二项的利息计算标准变更为以中国人民
银行同期贷款利率为标准，自 2018 年 9 月 1 日起计算至 2019 年
8 月 19 日止，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率为标准，自 2019 年 8 月 20 日起计算至实际支付之日止。事实
与理由：2018 年 5 月 9 日，原告和被告传化采购分公司签订
GX-20180509-7-HSLH-CHCG《购销合同》，约定原告向传化采购分

2
公司购买 22200 吨 PTA（精对苯二甲酸），含税单价 5633 元/吨，
合同总金额 125165260 元；2018 年 5 月 14 日，双方另签订
GX-20180514-17-HSLH-CHCG《购销合同》，约定购买 22550 吨 PTA，
含税单价 5808 元/吨，合同总金额 130970400 元。两份《购销合
同》均约定：先款后货，允许分批交割分批付款；原告需于 2018
年 6 月 29 日前付清全额货款，传化采购分公司于 2018 年 6 月 29
日前交货；任何一方违反合同约定，应按照合同货款总额的 20%
向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的一切损失。2018
年 6 月 20 日，双方约定将两份《购销合同》的付款和交货时间
均变更为 2018 年 8 月 31 日前。上述合同签订后，原告于 2018
年 6 月 5 日、6 月 7 日和 7 月 6 日支付货款 109029600 元，于
2018 年 6 月 4 日、6 月 5 日支付货款 130970400 元，但至今传化
采购分公司未交付 2018 年 5 月 9 日《购销合同》项下货物，
2018 年 5 月 14 日《购销合同》项下仅交付 5010 吨货物，尚余
17540 吨货物未能交付。传化采购分公司已构成根本违约，传化
采购分公司系传化集团的分支机构，两被告依法应共同承担责任，
原告遂诉至法院。
    被告传化采购分公司、传化集团共同答辩称：案涉买卖合同
只是走款走单的通道，对所谓货款只能按原告指示转付，而且走
单不走货，因而不符合合同法第 130 条规定的买卖合同特征，双
方之间并不存在实质上的买卖合同关系。根据民法总则第 143 条、
第 146 条第 1 款的规定，案涉合同系当事人以虚假的意思表示实

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施的民事法律行为，因而无效，原告在此情形下主张解除合同、
退还货款及承担违约责任，无请求权基础，应予驳回。本案的事
实是被告加入原告及其指定和控制的国商投控股有限公司（以下
简称国商投公司）之间的业务中，仅仅是为了贸易流量，并非真
实的买卖交易买进卖出货物，被告不承担实质上的付款和交货义
务，仅作为通道配合走款走单，不承担买卖合同责任，也不享有
买方或卖方的权利。所谓“已履行部分”，也是走单不走货，且货
权单据流转闭环，并无实际货物交付，也无实际货权转移，而被
告已按原告要求配合完成了走款走单义务。原告与被告签订购销
合同的目的一方面是利用流量贸易为国商投公司做贸易量，另一
方面是以流量贸易的形式利用被告在其中的通道角色向草根系企
业杭州寰亚进出口有限公司（以下简称寰亚公司）输送资金。根
据民法总则第 146 条第 2 款的规定，“以虚假的意思表示隐藏的
民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”，故就案涉资金，
原告应基于与寰亚公司的法律关系另寻法律途径解决。综上，请
求驳回原告的全部诉讼请求。
    原告翰晟携创公司为支持自己的诉讼请求，向本院提交了如
下证据材料：
    1.编号 GX-20180509-7-HSLH-CHCG 的《购销合同》1 份；
    2.《变更协议》1 份；
    3.付款凭证 4 份；
    证据 1-3，拟证明 2018 年 5 月 9 日，原告和传化采购分公司

4
签订《购销合同》，约定原告向传化采购分公司购买 22220 吨
PTA，合同总金额 125165260 元，货款结算方式为先款后货，允许
分批交割分批付款，后变更为 2018 年 8 月 31 日前交付货物。
2018 年 6 月 5 日至 7 月 6 日，原告累计向传化采购分公司支付货
款 109029600 元，但传化采购分公司未交付该《购销合同》项下
货物。
    4.编号 GX-20180514-17-HSLH-CHCG 的《购销合同》1 份；
    5.《变更协议》1 份；
    6.付款凭证 6 份；
    证据 4-6，拟证明 2018 年 5 月 14 日，原告和传化采购分公
司签订《购销合同》,约定原告向传化采购分公司购买 22550 吨
PTA，合同总金额 130970400 元。货款结算方式为先款后货，允许
分批交割分批付款，后变更为 2018 年 8 月 31 日交付货物。2018
年 6 月 4 日、5 日，原告累计向传化采购分公司支付货款
130970400 元，即该份合同项下的货款已经付清。
    7. 编号为 WXGST180627-4、WXGST180627-9《货权转移证
明》；
    8.发票 4 份；
    证 据 7-8 ， 拟 证 明 传 化 采 购 分 公 司 仅 向 原 告 交 付 了
GX-20180514-17-HSLH-CHCG 的《购销合同》项下 22550 吨货物中
的 5010 吨货物。
    9.《对账函》，拟证明被告认可欠原告 210901920 元货物的事

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实。
       被告传化采购分公司、传化集团质证后认为，对证据 1-2、4-5
形式真实性认可，但合同和协议不能证明双方之间存在买卖合同
关系，原告并非实际向被告购买 PTA，被告实际也不享有和承担
买卖合同项下作为买方和卖方的权利义务，双方不存在实际的货
物交割，也无需进行真实的货物交割；对证据 3、6 的真实性没有
异议，但不能证明原告向被告支付货款，实为原告以被告为通道
向其指定的主体转付资金；对证据 7 的形式真实性没有异议，但
并非真实的货权转移，而是走单不走货，以形式上的货权单据来
配合双方非真实的贸易关系，走单的目的是为了与资金转付相对
应，从而使得通道方账面平衡，原告所谓的交付了货物并未实际
交付，也无需实际交付；对证据 8 的形式真实性没有异议，但发
票是基于双方非真实的买卖合同关系，并不能证明原被告之间实
际货物交付情况；对证据 9 的形式真实性无异议，但该对账函不
能证明欠付货款，是基于虚假的买卖合同做的账面反映，对账函
上载明一个货款，也反映双方虚假的交易，如果是按照合同，应
当是欠货物，而非货款，并不能说明双方买卖合同下的债权债务
关系。
       被告传化采购分公司、传化集团为支持自己的答辩，向本院
提交了如下证据材料：
       1. 原告与被告传化采购分公司之间 2018 年 5 月 9 日、5 月
14 日的《购销合同》及对应《变更协议》各 2 份，浙江传化工贸

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有限公司（以下简称传化工贸公司）与国商投公司的《购销合同》
及对应《变更协议》各 2 份，拟证明上下游《购销合同》和延期
交货的《变更协议》均由原告统一安排，统一制作，同时签订；
上下游合同格式版本相同，内容相互对应；一并签订的目的是原
告控制国商投公司，利用被告作为资金通道与草根系企业进行资
金融通。
    2. 被告传化采购分公司从原告处收款的银行业务回单 10 份，
及对应的传化工贸公司付款国商投公司的银行业务回单 10 份，拟
证明资金根据原告的安排，从原告转至被告传化采购分公司后，
立即等额由传化工贸公司转付给国商投公司，被告作为原告融出
资金的通道，完成了全额资金转付义务。
    3.2018 年 6 月 27 日，原告向万向资源有限公司（以下简称
万向公司）供货 5010 吨的《购销合同》及对应的万向公司与国商
投公司之间的《购销合同》，国商投公司向万向公司付款及万向公
司向原告付款的银行电子回单各 2 份，以及 2018 年 7 月 9 日
“已交付 5010 吨货物”的相应《货权转移证明》10 份（编号为
WXGST180627-1、2、3、4、5、6、7、8、9、10），拟证明贸易链
条上的主体、合同文本及其签订、款项支付等均系由原告统一安
排。万向公司这个环节，资金也不停留，在原告控制的国商投公
司与原告之间等额流转，从而实现原告的资金回流。原告自认被
告已履行 5010 吨货物的来源就是原告，并按原告的安排流转。交
货手续由原告统一安排，货权从万向公司转至国商投公司，再转

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至传化工贸公司，再转至传化采购分公司，再转至原告，原告再
将其归还万向公司，形成一个与相应资金流转反向的货转闭环。
整个闭环上的《货权转移证明》统一制单，连续编号后，原告统
一安排各单位盖章，各个环节在同一天盖章，同一天完成货物的
闭环流转。案涉交易实为原告与草根系企业的融资安排，被告仅
为原告融出资金的通道，只有资金转付义务，并无实际交货义务，
货权流转系为资金流转平账，非实际交货。
    4.国商投公司出具的《情况说明函》1 份，拟证明被告已将
全部资金转付给国商投公司，作为原告融出资金的通道，完成了
全额资金转付义务，国商投公司按照原告指示将资金转付给原告
指定的上游（实为用资人），国商投公司除转了 5010 吨货权外，
未向被告交货，被告与国商投公司之间的合同签署、货权转移、
货款收取及其他交易指令的下达，均是依据原告及其负责人陈环
的指示操作。
    5.《专项审计报告》1 份，拟证明国商投公司和本案当事人
上下游之间的交易有关，审计报告显示国商投公司账面预付寰亚
公司的余额 6 亿余元，账面预收传化集团（含关联公司）
210911940 元即为本案，账面预收万向公司（含关联公司）
97045530 元，国商投公司预收款和预付款两个金额是对应的，与
本案中的金额也能够对应。
    6.陈环的讯问笔录 3 份、杨晨炜笔录 1 份、金钟栲笔录 2 份，
周彩萍、陈佳、李俊、金文霞、王春艳笔录各 1 份，拟证明陈环

8
是原告的法定代表人，金钟栲是其亲戚，也是草根投资的实际控
制人，陈环在 2018 年 12 月 29 日笔录中详细讲了案涉 PTA 贸易
过程，即金钟栲的草根系平台向其融资，双方进行资金拆借，原
告不能直接出借资金，所以采取大额贸易的形式预付货款给金钟
栲的贸易公司，给他一段时间交货期，交货期到了，由金钟栲的
贸易公司采购相应货物交给原告，原告收取资金占用费，支付方
式是降价销售货物。被告基于要做流量贸易的目的，加入这个环
节，国商投公司是有央企背景投资公司，由陈环委派的杨晨炜进
行贸易经营，从出资方以流量贸易形式穿透万向公司、被告到国
商投公司，再到草根系企业，金钟栲这边用的贸易公司是寰亚公
司。笔录中讲到本案的拆借资金实际是陈环非法吸收公众存款而
来，而杨晨炜、金钟栲的笔录可印证陈环关于资金借贷的问题。
注册名称、业务、资金审批等证明国商投公司实际由陈环操控，
王春艳是财务，陈佳是后勤经理，周彩萍、李俊、金文霞是出纳，
都从他们各自经办层面证实国商投公司业务贸易和本案交易都是
来自于陈环非法集资。专项审计报告中的预收、预付账款，资金
最终流向寰亚公司，和上述笔录能够高度吻合，还原了案件为流
量贸易的事实。另外，国商投公司的公章由原告保管，业务是原
告副总安排，财务都是要经过王春艳审批，国商投公司只有内勤
人员，没有业务人员，整个依附于原告。陈环就本案应由谁承担
责任时，讲到应由寰亚公司承担，原告与寰亚公司的资金输送，
涉及到金钟栲的非法集资犯罪和陈环非法吸收公众存款犯罪，不

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是正常的资金借贷关系。
     原告翰晟携创公司质证后认为：证据 1 中原被告《购销合
同》、《变更协议》的三性均予以认可。传化工贸公司和国商投公
司之间签订合同的三性不认可，合同双方主体并非本案当事人，
涉及的交易也与本案没有关联，该证据也不能证明被告的证明目
的，即便传化工贸公司与国商投公司之间《购销合同》是与原被
告之间的合同同日签订，但案外人传化工贸公司与国商投公司均
是具有独立民事权利和行为能力的法人，各自独立实施民事行为
从事民事活动，该两方达成的交易，因为 PTA 价格变动是常态，
很多公司选择在同日交易是正常的，传化工贸公司是否提高交易
额获得融资，是传化工贸公司与国商投公司的交易自由，与原告
无关，被告以此证明这是原告安排的逻辑是不能成立的。证据 2、
3 中与原告提供一致的认可，其他不认可，国商投公司和传化工
贸公司之间的银行回单真实性请法院核查，如果是真实的，其质
证意见同证据 1，且不能证明其已完成全额资金转付的义务，货
权转移证明不是原件。证据 4 中倒数第二行记载说明其也是有交
货义务的。证据 5 的《专项审计报告》是对国商投公司做的，可
以反映真实交易的存在，也是有上下游的，是正常的买卖合同关
系，其他与本案没有关联。证据 6 的真实性没有异议，杨晨炜成
为国商投公司的法定代表人，非陈环安排的，两人的笔录有些部
分有冲突，可能是各自为减轻罪行出发，请求法庭整体考虑。陈
环和金钟栲虽然有亲戚关系，但他们业务是相互独立的，没有交

10
集，陈环的资金是自有的，而非赃款。被告称为做大流水，做大
业务量，这是为了做大业务量获得融资，并非在交易中没有获利，
被告交易有明确的合同目的，两家都是大公司，有风控和法务，
对交易风险应当是知晓的，也是愿意承担的，而非原告欺诈、隐
瞒对方签署合同。如果确实存在欺诈，被告可以报警。陈环介绍
杨晨炜做了国商投公司的法人，经营和业务是杨晨炜来做的，杨
晨炜说如果有贸易流量就更容易贷款，国商投公司才参与，其本
身也有业务，之后打算做不良资产处置，所以做这个业务获得融
资。12 月份笔录中陈环说如果买不到货无法交货给上游，都是以
退还货款和支付违约金方式进行，每个合同都有对应的。笔录显
示是监督国商投公司付款专款专用，所以有个微信群，在浙江翰
晟携创实业有限公司（以下简称浙江翰晟公司）开具信用证付款
后，他们想要监督相关款项使用，所以保管了国商投公司的公章。
周彩萍、陈佳、李俊、金文霞、王春艳都不是原告的职工，而是
浙江翰晟公司的职工。被告不能因为国商投公司对被告的违约，
而导致被告对原告违约，让原告承担风险，这个与公平诚信的原
则不符。原告没有控制交易任何一方。
    上述证据经双方当事人举证、质证，本院认证如下：对于双
方所提交证据形式的真实性、合法性均予以认可，原告提供的证
据能够证明双方曾签订《购销合同》及《变更协议》，原告支付款
项，被告形式交付过合同项下部分货物，被告为此开具相应金额
增值税发票。被告提供的证据 1-4，部分与原告证据重合，部分

                                                       11
为其关联的传化工贸公司与国商投公司之间、国商投公司与万向
公司之间、万向公司与原告之间的交易合同、款项来往，结合证
据 5，能够证明本案购销合同与传化工贸公司、国商投公司、万
向公司交易相关联。证据 6 中能够证明本案及相关联的一系列购
销合同交易的签署、货权转移、货款收取等，均与原告的原法定
代表人陈环的指示操作相关，具体在裁判理由中予以详细阐述。
     根据双方当事人陈述及在案证据，本院认定事实如下：
     2018 年 5 月 9 日，原告翰晟携创公司和被告传化采购分公司
签订编号 GX-20180509-7-HSLH-CHCG 的《购销合同》，约定原告向
传化采购分公司购买 22200 吨 PTA，含税单价 5633 元/吨，合同
总金额 125165260 元；2018 年 5 月 14 日，双方又签订编号
GX-20180514-17-HSLH-CHCG 的《购销合同》，约定原告购买 22550
吨 PTA，含税单价 5808 元/吨，合同总金额 130970400 元。两份
《购销合同》均约定：被告向原告提供的商品为逸盛石化品牌符
合国家优等品标准或为郑州商品交易所 PTA 合约交易之标准仓
单；交货地点为逸盛主港或郑州商品交易所；先款后货，允许分
批交割分批付款；原告于 2018 年 6 月 29 日前（含当日）付清全
额货款，被告于 2018 年 6 月 29 日前（含当日）通过浙江逸盛石
化有限公司将全部货权转让给原告，货权转让完成即视为货物交
付成功，转货权费用由被告承担，或通过郑州商品交易所标准 PTA
仓单转至原告名下，货物交付成功后，所有费用由原告承担；任
一方违反合同约定，应按照合同货款总额的 20%向守约方支付违

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约金，并赔偿因此给守约方造成的一切损失，包括但不限于标的
货物损失、标的货款、律师费、公证费、诉讼费等。
    2018 年 6 月 20 日，双方就两份《购销合同》签订《变更协
议》，约定将 5 月 9 日《购销合同》的付款和交货时间均变更为
2018 年 8 月 31 日前（含当日）、将 5 月 14 日《购销合同》的交
货时间变更为 2018 年 8 月 31 日前（含当日）。2018 年 8 月 29 日，
双方就两份《购销合同》又签订《变更协议》，约定将 5 月 9 日
《购销合同》的付款和交货时间均变更为 2018 年 10 月 31 日前
（含当日）、将 5 月 14 日《购销合同》的交货时间变更为 2018
年 10 月 31 日前（含当日）。
    上述合同签订后，原告于 2018 年 6 月 5 日、7 日和 7 月 6
日支付货款 109029600 元，于 2018 年 6 月 4 日、5 日支付货款
130970400 元，被告传化采购分公司以《货权转移证明》的方式
交付了 2018 年 5 月 14 日《购销合同》项下 5010 吨货物，《货权
转移证明》编号分别为 WXGST180627-4、WXGST180627-9，被告传
化采购分公司向原告开具了相应金额的增值税发票。
    另查明，案外人传化工贸公司与国商投公司分别于 2018 年
5 月 9 日签订编号 20180509-2-GST-CHGM-GX 的《购销合同》，约
定传化工贸公司向国商投公司购买 22200 吨 PTA，含税单价 5631
元/吨，合同总金额 125120820 元；2018 年 5 月 14 日，双方又签
订编号 20180514-1-GST-CHGM-GX 的《购销合同》，约定原告购买
22550 吨 PTA，含税单价 5806 元/吨，合同总金额 130925300 元。

                                                             13
2018 年 6 月 20 日、2018 年 8 月 28 日，双方均就两份《购销合
同》分别签订《变更协议》。两份《购销合同》及各自对应的两次
《变更协议》，与本案原告与被告传化采购分公司的合同文本基本
一致。合同签订后，传化工贸公司分别于 2018 年 6 月 4 日、6
月 5 日、6 月 7 日、7 月 6 日，将 5 月 9 日《购销合同》所涉
109074700 元、5 月 14 日《购销合同》所涉 130925300 元的款项
付给国商投公司。国商投公司确认交付了 2018 年 5 月 14 日《购
销合同》项下 5010 吨货物。
     又查明，2018 年 6 月 27 日，国商投公司与万向公司签订编
号 WXGST180627 的《购销合同》，约定国商投公司向万向公司购买
5010 吨 PTA，含税单价 5801 元/吨。同日，万向公司与原告签订
《购销合同》，约定万向公司向原告购买 5010 吨 PTA，含税单价
5801 元/吨。国商投公司于 2018 年 7 月 3 日、7 月 9 日付款
4664004 元、24399006 元至万向公司，万向公司于同日转付至原
告账户。
     编号 WXGST180627-1《货权转移证明》显示，万向公司于
2018 年 7 月 9 日在《货权转移证明》盖章，将 3006 吨 PTA 货权
转给国商投公司，国商投公司盖章确认收到上述货物。同日，该
3006 吨 PTA 货权，以同样方式，由国商投公司转给传化工贸公司，
再从传化工贸公司转给传化采购分公司，再从传化采购分公司转
给原告，再从原告转给万向公司，分别形成编号 WXGST180627-2、
3、4、5 的《货权转移证明》，上述公司分别在相应《货权转移证

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明》上盖章确认。
    编号 WXGST180627-6《货权转移证明》显示，万向公司于
2018 年 7 月 9 日在《货权转移证明》盖章，将 2004 吨 PTA 货权
转给国商投公司，国商投公司盖章确认收到上述货物。同日，该
3006 吨 PTA 货权，以同样方式，由国商投公司转给传化工贸公司，
再从传化工贸公司转给传化采购分公司，再从传化采购分公司转
给原告，再从原告转给万向公司，分别形成编号 WXGST180627-7、
8、9、10 的《货权转移证明》，上述公司分别在相应《货权转移
证明》上盖章确认。
    本院认为，本案双方当事人的争议焦点是案涉交易是真实的
货物买卖关系还是资金拆借过程中的通道业务。
    首先，就合同订立情况来看，2018 年 5 月 9 日、5 月 14 日，
翰晟携创公司与传化采购分公司、传化工贸公司与国商投公司于
同日分别签订《购销合同》，后于 2018 年 6 月 20 日、2018 年 8
月 28 日，同就两份《购销合同》签订《变更协议》，一系列《购
销合同》《变更协议》中的标的货物种类均为 PTA，数量一致，交
货时间完全相同，且一系列合同条款基本一致，系同样二批货物，
多家公司于同一天内就此签订了多份内容基本相同的《购销合
同》，即名义上由翰晟携创公司向传化采购分公司购入 PTA，同日
传化工贸公司以几乎相近价格向国商投公司采购相同数量 PTA。
    其次，从交易过程来看，前述交易当中所涉及的巨额资金，
被告传化采购分公司在收到原告翰晟携创公司的款项后，巨额资

                                                          15
金未在账面停留，即在同日通过传化工贸公司转付给国商投公司，
而前述交易差价仅为 2 元/吨，2 元每吨的差价，以先款后货的方
式进行交易，4 万余元的交易差价，全额预付巨额资金，赚取利
润不及 4 天以同期同等金额按短期贷基准利率可赚取的资金利
息，明显不符合商业常理。原告翰晟携创公司为注册资本 1 亿元，
已实缴注册资本 3000 万元的小微公司，在预付超亿元货款且未收
到货物的情况下，在不到一周时间再次签订金额过亿元并先款后
货的购销合同，该操作亦有违正常商业风险控制。
     再次，从原告主张已交付 5010 吨货物来看，原告为此提供
了编号分别为 WXGST180627-4、WXGST180627-9《货权转移证明》，
而被告提供了编号 WXGST180627-1 至 WXGST180627-10 的《货权
转移证明》10 份。从中可见，该 3006 吨、2004 吨 PTA 货权系以
同样方式，由万向公司转给国商投公司，再由国商投公司转给传
化工贸公司，再由传化工贸公司转给传化采购分公司，再由传化
采购分公司转给原告，最后从原告转回给万向公司。货权流转显
示为一个闭合循环的交易，10 份《货权转移证明》落款日期均为
2018 年 7 月 9 日，且编码均是相同字母加数字开头，即为国商投
公司与万向公司签订《购销合同》的编号。
     此外，原告翰晟携创公司的法定代表人陈环在公安机关的陈
述，案外人金忠栲由于草根系企业资金兑付有点紧张，双方商定
让原告通过预付款的形式将原告公司资金流转到寰亚公司的账上，
陈环与金忠栲讲好年化 15%的利息，陈环提出只能通过贸易形式

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预付款给寰亚公司，在交货期内寰亚公司可以动用预付货款，只
要按期交货就行了，但是陈环不想直接和寰亚公司发生贸易，就
把寰亚公司介绍给国商投公司、传化集团、万向公司，最终以原
告向国商投公司、传化集团、万向公司买货，国商投公司、传化
集团、万向公司向寰亚公司买货的贸易形式操作，这样就能达到
寰亚公司在交货期内使用预付货款资金，而国商投公司、传化集
团、万向公司也能提升贸易流量，只是最终寰亚公司没有完全履
行合同，造成无法收到货物回笼资金，寰亚公司没有按时履行合
同是因为钱被金忠栲挪用，根本没有钱去买货履行合同。陈环的
陈述与金钟栲、杨晨炜、周彩萍、陈佳、李俊、金文霞、王春艳
等人的陈述、《货权转移证明》能相印证。而《专项审计报告》显
示国商投公司账面预付寰亚公司的余额 6 亿余元，账面预收传化
集团（含关联公司）210911940 元即为本案，账面预收万向公司
（含关联公司）97045530 元，账面预收原告 257734294.04 元，
国商投公司与各公司之间交易频繁，账面存在多份未履行完毕的
合同，国商投公司致传化工贸公司的《情况说明函》亦从侧面反
映了一系列的交易并非如购销合同表面所显示的货物买卖合同关
系。
       综上，本院认为，从合同的订立、履行、资金流转、后续协
商处置过程以及原告法定代表人等人的陈述来看，本案双方当事
人缺乏真实的货物买卖目的，所涉资金本质上是借贷资金，而非
原告主张的买卖合同关系中的货款。案涉交易系原告以签订买卖

                                                        17
合同作为民间借贷合同的担保，闭合循环交易的形式进行资金拆
借，本案原告与传化采购分公司之间并不存在真实的买卖合同关
系，本院在庭审中已依法向原告行使释明权，告知其可以变更诉
讼请求和理由，但原告经释明后仍不变更，故本案应裁定驳回原
告的起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条
第二项、第三项及第一百五十四条第一款第三项的规定，裁定如
下：
       驳回原告舟山翰晟携创实业有限公司的起诉。
       如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递
交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉
于浙江省高级人民法院。




                              审 判 长      杨海涛
                              审 判 员      曹 敏
                              审 判 员      熊俊杰




                            二○二○年十一月三十日
本件与原本核对无异
                              法官助理      戎 喆
                              代 书记员     张雯雯

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