广东顺钠电气股份有限公司
                               董事会议事规则


                                 第一章       总   则


    第一条   广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全和规范董
事会的议事和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
    第二条   董事会是公司经营管理的决策机构，在《公司章程》和股东大会的授权范
围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    第三条   董事会对外代表公司，对全体股东负责。董事长是公司法定代表人。公司
总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告
工作。
    第四条   董事会工作接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。


                           第二章 董事会的组成与职权


    第五条   董事会由 7-11 名董事组成，具体人数由董事会决定。
    公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。
    第六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式



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的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第七条     公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；



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    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条     公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
    第九条     上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
    第十条     公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，应
当提交董事会审议。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十一条     公司与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
    第十二条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
    第十三条     董事会行使职权时，不得变更股东大会的决议或超越授权范围。董事会
不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。董事会对高级管理人员的授权原则和
授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。
    第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


                            第三章   董事长的设置与职权


    第十五条     董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董
事会全体董事的过半数选举产生。
    第十六条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；



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    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第十七条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。


                           第四章    董事会的召集、召开


    第十八条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。

    第十九条     代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
    第二十条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式通知；通知时限
为：应于会议召开三日前通知全体董事，如遇紧急情况，经二分之一以上董事同意，可
不受此时间限制。
    第二十一条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。


                            第五章   董事会的议事程序


    第二十二条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十三条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。


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       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
       （一）交易对方；
       （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
       （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
       （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
       （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。
       第二十四条   董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决
议。
       第二十五条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第二十六条   根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司监事可列席董事会
会议并对会议议程提出质询；总经理及其他董事会认为必要的人员可以列席董事会会
议、介绍情况或发表意见。但非董事会成员对议案没有表决权。
       第二十七条   出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，
对会议内容负有保密责任。
       第二十八条   董事会会议应按会议通知中列明的议案逐项进行审议。
       董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新
的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方
可对新增议案或事项进行审议和表决。
       第二十九条   出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
个人意见。
       第三十条 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人将表决结果记录在案。


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       第三十一条   除相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议经出席会议董事签字后生效。
董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十
年。
       第三十二条   董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
       第三十三条   董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的董事应就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，
总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以
纠正。
       第三十四条   董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
       第三十五条   董事会会议记录至少包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），
其中应特别注明独立董事的表决意见；


                              第六章   董事会决议的执行


       第三十六条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实
施过程中存在的问题向董事会报告。


                                  第七章   附   则


       第三十七条   本规则中未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他


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规范性文件的有关规定执行。
    本规则有关条款如与国家有关法律法规的规定相抵触时，应自动失效。如遇国家法
律、行政法规或《公司章程》修订，相关内容与之抵触时，应及时进行修订。
    第三十八条   本规则作为《公司章程》附件，自公司股东大会审议批准之日起生效
执行。
    第三十九条   本规则由董事会负责解释。




                                              广东顺钠电气股份有限公司董事会
                                                     二〇二二年三月




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