广 东 天 爵 律 师 事 务 所
GUANGDONG TIANJUE LAW FIRM
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关于佛山电器照明股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：佛山电器照明股份有限公司
广东天爵律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指
派谢勐跃、霍燕华律师列席贵公司于 2012 年 8 月 21 日在贵公司会议
室召开的 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
依据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及贵公司现行的《佛山电
器照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）等有关法律法
规及其他规范性文件规定，就本次股东大会召集与召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性
进行审查和验证，并出具法律意见书。
本所律师已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有
关规定和律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公
司提供的与本次股东大会有关的文件及事实进行审查和验证，现发表
法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序。
（一） 本次股东大会的召集
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本次股东大会是贵公司董事会会议决议召开的，并于 2012 年 8
月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港大公报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《佛山电器照明股份有限公司召开
2012 年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”）。该《会
议通知》载明了会议召开的时间、地点及形式，对会议审议事项的内
容进行充分披露，告知全体股东有权出席本次股东大会并可委托代理
人出席和行使表决权，明确有权出席本次股东大会的股东的股权登记
时间，会议登记方法、会务联系人姓名和电话号码，本次会议的召开
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会为贵公司 2012 年第一次临时股东大会，于 2012 年
8 月 21 日以现场会议形式在贵公司所在地会议室如期召开，距《会
议通知》刊登日期已经超过 15 日，本次股东大会召开的会议审议事
项均与《会议通知》的内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格。
（一） 出席本次股东大会的股东。
1、出席的总体情况：
股东（代理人）36 人，代表股 248,260,788 股，占上市公司有
表决权总股份 25.37 %。
2、A 股股东出席情况：
A 股股东（代理人）14 人，代表股份 236,970,796 股，占公司
A 股股东有表决权股份总数 31.46 %。
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3、B 股股东出席情况：
B 股股东（代理人）22 人，代表股份 11,289,992 股，占公司 B
股股东有表决权股份总数 5.01 %。
根据对出席本次股东大会的法人股东的持股凭证、股东帐户卡、
营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；自然人
股东的身份证、证券帐户卡和持股凭证；股东代理人的身份证、授
权委托书、授权人证券账户卡及持股凭证等相关资料的审查，并经
核对中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，本所律师认
为，出席股东大会并有效投票表决的股东均为截至 2012 年 8 月 14 日
下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东
或其授权的委托代理人，与《会议通知》要求一致。
（二） 出席本次股东大会的其他人员。
出席本次股东大会的其他人员有贵公司董事、监事及高级管理人
员，聘请的律师及邀请的新闻媒体记者。
（三）召集人
根据《会议通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，贵公司
董事会于 2012 年 8 月 1 日决议召集本次股东大会。
本所律师认为本次股东大会出席人员资格、召集人资格均符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其资格均合法
有效。
三、本次股东大会议题、表决程序、表决结果。
（一）本次股东大会的议题。
根据贵公司董事会 2012 年 8 月 2 日公告的《会议通知》，贵公司
董事会已将本次股东大会议题通知了各股东。
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本次股东大会由贵公司董事长钟信才主持，会议审议了《会议通
知》中列明的八项会议议题。
经审查，本次股东大会审议的会议议题与《会议通知》内容相符，
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取记名投票方式对会议议题进行了逐项表决，并
按《公司章程》规定的程序进行监票，现场公布了每一提案的表决情
况和结果，审议通过以下议题：
1、关于推选薛义忠先生为独立董事的议案
总的表决情况：同意 248,260,788 股，占出席会议所有股东所
持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
A 股股东表决情况：同意 236,970,796 股，占出席会议 A 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表
决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 11,289,992 股，占出席会议 B 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表
决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0 %。
2、关于推选明鹏博先生为董事的议案
总的表决情况：同意 248,260,788 股，占出席会议所有股东所
持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权
0 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
A 股股东表决情况：同意 236,970,796 股，占出席会议 A 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决
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权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 11,289,992 股，占出席会议 B 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表
决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0 %。
3、关于利润分配管理制度的议案
总的表决情况：同意 248,260,788 股，占出席会议所有股东所
持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权
0 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
A 股股东表决情况：同意 236,970,796 股，占出席会议 A 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决
权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 11,289,992 股，占出席会议 B 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表
决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0 %。
4、关于未来三年股东回报规划（2012-2014 年）的议案
总的表决情况：同意 248,260,788 股，占出席会议所有股东所
持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权
0 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
A 股股东表决情况：同意 236,970,796 股，占出席会议 A 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决
权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 11,289,992 股，占出席会议 B 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表
决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0 %。
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5、关于修改公司章程的议案
总的表决情况：同意 248,260,788 股，占出席会议所有股东所
持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权
0 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
A 股股东表决情况：同意 236,970,796 股，占出席会议 A 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决
权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 11,289,992 股，占出席会议 B 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表
决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0 %。
6、关于修改股东大会议事规则的议案
总的表决情况：同意 248,260,788 股，占出席会议所有股东所
持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权
0 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
A 股股东表决情况：同意 236,970,796 股，占出席会议 A 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决
权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 11,289,992 股，占出席会议 B 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表
决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0 %。
7、关于修改董事会议事规则的议案
总的表决情况：同意 248,260,788 股，占出席会议所有股东所
持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权
0 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
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A 股股东表决情况：同意 236,970,796 股，占出席会议 A 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决
权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 11,289,992 股，占出席会议 B 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表
决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0 %。
8、关于修改监事会议事规则的议案
总的表决情况：同意 248,260,788 股，占出席会议所有股东所
持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权
0 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
A 股股东表决情况：同意 236,970,796 股，占出席会议 A 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决
权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 11,289,992 股，占出席会议 B 股股
东所持表决权 100 %；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表
决权 0 %；弃权 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0 %。
其中第 1-4 项及第 6-8 项议题均以出席会议股东所持表决权的半
数以上通过，第 5 项议题以出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过，
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次股东大会会议记录及决议均由主持人和出席会议的公司董
事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及由此产生的表决结果
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议
表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合法律、法规
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及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法
律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东天爵律师事务所
负责人：陈紫芸
见证律师：谢勐跃 霍燕华
二 O 一二年八月二十一日
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