广东天爵律师事务所
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                  关于佛山电器照明股份有限公司
         2012 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：佛山电器照明股份有限公司
    广东天爵律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指派
谢勐跃、霍燕华律师列席贵公司于 2012 年 10 月 17 日在贵公司会议室
召开的 2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。依
据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、深圳证券交易所《股票上市规
则》及贵公司现行的《佛山电器照明股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》）等有关法律法规及其他规范性文件规定，就本次股东大会召
集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结
果等重要事项的合法性进行审查和验证，并出具法律意见书。
    本所律师已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有
关规定和律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公
司提供的与本次股东大会有关的文件及事实进行审查和验证，现发表
法律意见如下：
    一、 本次股东大会的召集和召开程序。
    （一） 本次股东大会的召集
    本次股东大会是贵公司董事会会议决议召开的，并于2012年 9月
28日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港大公报》、《上海证
劵报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《佛山电器照明

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股份有限公司召开2012年第二次临时股东大会通知》（以下简称“《会
议通知》”）。该《会议通知》载明了会议召开的时间、地点及形式，
对会议审议事项的内容进行充分披露，告知全体股东有权现场出席本
次股东大会并可委托代理人出席和行使表决权，或者在网络投票时间
内采用网络投票方式行使表决权；明确有权参加本次股东大会的股东
的股权登记时间，会议登记方法、会务联系人姓名和电话号码，网络
投票的具体操作流程。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》的相关规定，公司于2012年10月12日发布了《关
于召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告》，就本次股东大会
的相关事项予以再次公告。
    （二）本次股东大会的召开
    本次股东大会为公司 2012 年第二次临时股东大会，采取现场投票
与网络投票相结合的方式。具体是：现场会议于 2012 年 10 月 17 日下
午 2:30 在贵公司所在地会议室如期召开；网络投票时间： 通过深圳
证券交易所交易系统投票的时间为 2012 年 10 月 17 日（星期三）上午
9：30－11：30，下午 13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的时间为 2012 年 10 月 16 日（星期二）15：00 至 2012 年
10 月 17 日（星期三）15：00 期间的任意时间。会议召开的实际时间、
地点、方式与会议通知一致。
    经本所律师审验，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格。
    （一） 出席本次股东大会的股东。
    1、现场出席会议的人员：

    参加本次临时股东大会现场会议的股东（代理人）30 人，代表股
份 247,152,264 股，占公司有表决权总股份 25.26 %。其中，A 股股
东（代理人） 9 人，代表股份 235,990,872 股，占公司 A 股股东有

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表决权股份总数 31.33% ；B 股股东（代理人）21 人，代表股份
11,161,392 股，占公司 B 股股东有表决权股份总数 4.96 %。

    经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次大会并行使投
票表决权的资格合法有效。
    2、参加网络投票的人员：
    根据深圳证劵信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会会议网
络投票统计表，通过网络投票的股东 26 人，代表股份       1,763,512
股，占公司有表决权总股份 0.1802 %。其中，A 股股东（代理人） 26
人，代表股份 1,763,512 股，占公司 A 股股东有表决权股份总数
0.23 %。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构深圳证劵信息有限公司验证其身份。
    3、现场出席本次股东大会的其他人员有贵公司董事、监事及高级
管理人员，聘请的律师，及新闻媒体的记者。
    本所律师认为本次股东大会出席人员资格均符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
    （二）召集人
    根据《会议通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董
事会于 2012 年 8 月 16 日决议召集本次股东大会。
    本所律师认为本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
    三、本次股东大会议题、表决程序、表决结果。
    （一）本次股东大会的议题。
    根据贵公司董事会 2012 年 9 月 28 日公告的《会议通知》，贵公司
董事会已将本次股东大会议题《关于以公开拍卖方式转让佛山高明富
湾山水休闲渡假邨有限公司股权的议案》通知了各股东。
    本次股东大会由贵公司董事长钟信才主持，会议审议了《会议通

                           第 3 页 共 5 页
知》中列明的会议议题。
    经审查，本次股东大会审议的会议议题与《会议通知》内容相符，
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    （二） 本次股东大会的表决程序和表决结果
    经本所律师验证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合
的方式进行表决。
    1、现场会议表决情况：
    现场会议对会议通知中列明的议案进行了审议并采取记名投票方
式进行了投票表决，并按规定进行了计票、监票。现场表决结果如下：
    同意 247,152,264 股，占出席现场会议所有股东所持表决权
100 %；反对 0 股，占出席现场会议所有股东所持表决权 0 %；弃权 0
股，占出席现场会议所有股东所持表决权 0 %。其中，A 股股东同意
235,990,872 股，反对 0 股，弃权 0 股；B 股股东同意 11,161,392
股，反对 0 股，弃权 0 股。
    2、网络投票表决情况：
    根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会会议网
络投票统计表，网络投票表决结果如下：
    同意1,681,512股，占参加网络投票所有股东所持表决权
95.3502%；反对16400股，占参加网络投票所有股东所持表决权0.93 %；
弃权 65600     股，占参加网络投票所有股东所持表决权 3.7199 %。
其中，A股股东同意 1,681,512股，反对 16400股，弃权 65600 股。
    本次股东大会审议的议案经参加表决的股东（包括股东代理人）
通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会的
会议记录及决议由出席本次股东大会的公司董事签名。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及由此产生的表决结果
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议
表决程序、表决结果合法有效。

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四、结论意见。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。
    本法律意见书供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法
律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    （以下无正文）
                        广东天爵律师事务所
                        负责人：陈紫芸
                        见证律师：谢勐跃 霍燕华
                          二 O 一二年十月十七日




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