广东天爵律师事务所
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          关于佛山电器照明股份有限公司

 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：佛山电器照明股份有限公司

    广东天爵律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指

派谢勐跃、霍燕华律师列席贵公司于 2013 年 1 月 8 日在贵公司会议

室召开的 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

依据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、深圳证

券交易所《股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)及贵公司现

行的《佛山电器照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）

等有关法律法规及其他规范性文件规定，就本次股东大会召集与召开

程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等重要

事项的合法性进行审查和验证，并出具法律意见书。

    本所律师已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有

关规定和律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公

司提供的与本次股东大会有关的文件及事实进行审查和验证，现发表

法律意见如下：


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    一、 本次股东大会的召集和召开程序。

     （一） 本次股东大会的召集

    本次股东大会是贵公司董事会会议决议召开的，并于 2012 年 12

月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证劵报》、《香港大公

报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《佛山电器照明股

份有限公司召开 2013 年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《会

议通知》”）。该《会议通知》载明了会议召开的时间、地点及形式，

对会议审议事项的内容进行充分披露，告知全体股东有权出席本次股

东大会并可委托代理人出席和行使表决权，明确有权出席本次股东大

会的股东的股权登记时间，会议登记方法、会务联系人姓名和电话号

码，本次会议的召集符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规

则》及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会为贵公司 2013 年第一次临时股东大会，于 2013 年

1 月 8 日上午 9:30 以现场会议形式在贵公司所在地会议室如期召开，

距《会议通知》刊登日期已经超过 15 日，本次股东大会召开的会议

审议事项均与《会议通知》的内容一致。

    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格。

     （一）出席本次股东大会的股东。

    1、出席的总体情况：

    股东（代理人）34 人，代表股份 247,021,252 股，占上市公司有

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表决权总股份 25.24 %。

    2、A 股股东出席情况：

    A 股股东（代理人）10 人，代表股份 235,217,360 股，占公司 A

股股东有表决权股份总数 31.22 %。

    3、B 股股东出席情况：

    B 股股东（代理人）24 人，代表股份 11,803,892 股，占公司 B 股

股东有表决权股份总数 5.24%。

    根据对出席本次股东大会的法人股东的持股凭证、股东帐户卡、

营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；自然人股

东的身份证、证券帐户卡和持股凭证；股东代理人的身份证、授权委

托书、授权人证券账户卡及持股凭证等相关资料的审查，并经核对中

国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，本所律师认为，出席

股东大会并有效投票表决的股东均为截至 2012 年 12 月 28 日下午收

市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司 A、B 股

股东或其授权的委托代理人，与《会议通知》要求一致。

     （二） 出席本次股东大会的其他人员。

    出席本次股东大会的其他人员有贵公司董事、监事及高级管理人

员，聘请的律师和邀请的新闻媒体。

    （三）召集人

    根据《会议通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，贵公司

董事会于 2012 年 12 月 17 日决议召集本次股东大会。

    本所律师认为本次股东大会出席人员资格、召集人资格均符合

                            第 3 页 共 5 页
《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的规

定，其资格均合法有效。

    三、本次股东大会议题、表决程序、表决结果。

    （一）本次股东大会的议题。

    本次股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第二十八次会

议审议通过，贵公司董事会 2012 年 12 月 18 日公告的《会议通知》

中已将本次股东大会议题通知了各股东。

   本次股东大会由贵公司董事长钟信才主持，会议审议了《会议通

知》中列明的《关于对参股公司提供财务资助的议案》。

    经审查，本次股东大会审议的会议议题与《会议通知》内容相符，

符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》

的有关规定。

    （二）本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场投票的方式审议通过了《关于对参股公司提

供财务资助的议案》。

    总的表决情况：同意 247,021,252 股，占出席会议所有股东所持表

决权 100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；弃权 0

股，占出席会议所有股东所持表决权 0%。

    A 股股东表决情况：同意 235,217,360 股，占出席会议 A 股股东

所持表决权 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %；

弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0%。

    B 股股东表决情况：同意 11,803,892 股，占出席会议 B 股股东所

持表决权 100%；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0%；弃

权 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0%。


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    本次股东大会会议记录及决议均由主持人和出席会议的公司董

事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及由此产生的表决结果

符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》

的有关规定，会议表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东

大会的人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合法律、法规

及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。

    本法律意见书供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法

律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    （以下无正文）



                         广东天爵律师事务所

                         负责人：陈紫芸

                         见证律师：谢勐跃 霍燕华



                         二 O 一三年一月八日




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