佛山照明:关于收到中国证监会广东监管局行政处罚决定书的公告2013-03-06
股票简称:佛山照明(A 股) 粤照明 B(B 股)
股票代码:0 0 0 5 4 1 (A 股) 2 0 0 5 4 1 (B 股)
公告编号:2013-004
佛山电器照明股份有限公司
关于收到中国证监会广东监管局行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
佛山电器照明股份有限公司(以下简称佛山照明)于 2013 年 3
月 6 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的行政处罚决
定书(〔2013〕1 号),该处罚决定书对本公司信息披露违法违规行为
的相关当事人佛山照明、钟信才、邹建平、刘醒明、赵勇、解庆、魏
彬作出了行政处罚。现将该处罚决定书的具体内容公告如下:
一、2010 年定期报告、临时报告信息披露违法
(一)未依法披露重大担保事项
2010 年 11 月 2 日,佛山照明控股子公司青海佛照锂电正极材料
有限公司(以下简称锂电正极)向中国建设银行格尔木市分行(以下
简称建行格尔木市分行)出具《关于同意为青海盐湖蓝科锂业股份有
限公司贷款担保的决议》,同意锂电正极为关联公司青海盐湖佛照蓝
科锂业股份有限公司(以下简称蓝科锂业)4,000 万元银行贷款提供
担保。11 月 5 日,锂电正极与建行格尔木市分行签署保证合同,为
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蓝科锂业 4,000 万元银行贷款提供连带责任保证担保。2011 年 12 月
20 日,蓝科锂业向建行格尔木市分行归还借款 4,000 万元,锂电正
极的担保责任解除。
上述担保事项未经佛山照明董事会和股东大会审议,公司未及时
进行临时信息披露,也未在 2010 年年度报告中披露。上述行为违反
了《证券法》第六十三、六十六、六十七条的规定。
对佛山照明上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长兼
总经理钟信才,其他直接责任人员为时任副总经理兼董事会秘书邹建
平。
(二)未依法披露有关关联方及与日常经营相关的关联交易
(香港)青海天际稀有元素科技开发有限公司(以下简称香港天
际)、青海威力新能源材料有限公司(以下简称青海威力)、瑞贝克北
美投资有限公司(以下简称瑞贝克北美)、佛山市高明区亮奇电器有
限公司(以下简称高明亮奇)、佛山市高明区世佳照明有限公司(以
下简称高明世佳)、佛山市南海区罗村拓翔塑料灯具五金加工厂(以
下简称罗村拓翔)、佛山市禅城区浩林照明电器部(以下简称禅城浩
林)、上海亮奇电器有限公司(以下简称上海亮奇)、佛山市泓邦电器
照明有限公司(以下简称佛山泓邦)、佛山市南海光明电器有限公司
(以下简称南海光明)、佛山市高明区瑞贝克电光源材料有限公司(以
下简称高明瑞贝克)、南京凯祥电光源照明有限公司(以下简称南京
凯祥)、佛山施诺奇加州电气有限公司(以下简称施诺奇)、佛山市斯
朗柏企业有限公司(以下简称斯朗柏)、佛山市费德伦电气有限公司
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(以下简称费德伦)等 15 家公司是钟信才的儿子等亲属直接或间接
控制、或者担任董事、高级管理人员的公司,是佛山照明的关联方。
2010 年,佛山照明与施诺奇、上海亮奇、佛山泓邦、南海光明等 9
家 关 联 公司 存在与 日 常 经营 相关的 关 联 交易 ,交易 金 额 累计 达
7,646.52 万元。
佛山照明未在 2010 年年度报告和中期报告中披露上述关联方和
关联交易,违反了《证券法》第六十三、六十五、六十六条的规定。
2010 年佛山照明与施诺奇之间的与日常经营相关的关联交易金额累
计达到 3,949.36 万元,超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%,达到临时信息披露标准,佛山照明未召开董事会审议此关联
交易,也未及时予以公告,违反了《证券法》第六十三、六十七条的
规定。
对佛山照明上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长兼
总经理钟信才,其他直接责任人员为时任副董事长兼副总经理刘醒
明、时任董事兼副总经理赵勇、时任副总经理兼董事会秘书邹建平、
时任副总经理解庆和魏彬。
(三)未如实披露与关联方共同投资及收购事项
1、未如实披露与关联方共同投资事项
2010 年 8 月 17 日,佛山照明召开董事会,全票审议通过与青海
威力等 4 家公司共同出资 5,000 万元设立锂电正极的议案,其中佛山
照明出资 2,550 万元,占 51%股权。会议未将该议案作为关联交易审
议,关联董事未回避表决。8 月 18 日,佛山照明发布关于发起设立
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锂电正极的公告,公告称该次投资事项不属于关联交易。
青海威力为佛山照明的关联方,佛山照明与青海威力共同投资设
立锂电正极的行为构成关联交易,公司临时报告披露该次投资事项不
属于关联交易与事实不符。公司 2010 年年度报告也未披露上述关联
交易,上述行为违反了《证券法》第六十三、六十六条的规定。
对佛山照明上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长兼
总经理钟信才,其他直接责任人员为时任副总经理兼董事会秘书邹建
平。
2、未依法披露与关联方共同增资事项
2010 年 7 月 13 日,佛山照明召开董事会,全票表决通过与香港
天际等共同对青海佛照锂能源开发有限公司(以下简称佛照锂)增资
的议案。会议未将该议案作为关联交易表决。7 月 15 日,佛山照明
发布公告,披露佛山照明出资 876.93 万元与香港天际等共同增资佛
照锂。公告未将该次增资事项披露为关联交易。
香港天际为佛山照明的关联方,佛山照明与香港天际共同对佛照
锂增资的行为构成关联交易。公司临时报告未如实披露该关联交易,
2010 年年度报告也未披露该关联交易。上述行为违反了《证券法》
第六十三、六十六条的规定。
对佛山照明上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长兼
总经理钟信才,其他直接责任人员为时任副总经理兼董事会秘书邹建
平。
3、未依法披露向关联方收购股权事项
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2010 年 11 月 19 日,上海亮奇、佛山泓邦等公司分别与佛山照
明签署股权转让协议,将其分别持有的佛山照明灯具有限公司(以下
简称佛照灯具)各 6%的股权转让给佛山照明。同日,佛照灯具股东
会审议同意佛山照明受让上海亮奇、佛山泓邦等 5 家公司分别持有的
佛照灯具 6%的股权,并选举赵勇为董事。12 月 23 日,佛山照明分
别向上海亮奇、佛山泓邦等公司支付相应的股权转让款 30.54 万元。
上海亮奇、佛山泓邦为佛山照明的关联方,佛山照明 2010 年收
购上海亮奇和佛山泓邦所持佛照灯具股权构成关联交易。公司未在
2010 年年度报告中披露上述事项,违反了《证券法》第六十三、六
十六条的规定。
对佛山照明上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长兼
总经理钟信才,其他直接责任人员为时任副董事长兼副总经理刘醒
明、时任董事兼副总经理赵勇。
二、2011 年定期报告、临时报告信息披露违法
(一)未及时披露向关联方提供借款事项
2011 年 1 月 4 日,佛山照明控股子公司锂电正极董事会通过决
议,同意向关联公司佛照锂提供 2,500 万元借款。1 月 5 日,锂电正
极与佛照锂签署借款合同,并向佛照锂账户转款 2,500 万元。4 月 2
日,佛照锂归还了全部本金和利息。4 月 8 日,佛山照明召开董事会,
审议通过《关于子公司之间提供财务资助的议案》。4 月 12 日,佛山
照明发布了锂电正极向佛照锂提供 2,500 万元借款的公告。公告中称,
佛山照明与锂电正极的其他股东、佛照锂的其他股东均无关联关系。
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上述关联借款事项,超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%,达到临时信息披露标准,公司未及时召开董事会审议,也未
及时予以公告。在补充披露时,未如实披露其与锂电正极股东青海威
力、佛照锂股东香港天际的关联关系。上述行为违反了《证券法》第
六十三、六十七条的规定。
对佛山照明上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长兼
总经理钟信才,其他直接责任人员为时任副总经理兼董事会秘书邹建
平。
(二)未依法披露有关关联方及与日常经营相关的关联交易
香港天际、青海威力、瑞贝克北美、高明亮奇、高明世佳、罗村
拓翔、禅城浩林、上海亮奇、佛山泓邦、南海光明、高明瑞贝克、南
京凯祥、施诺奇、斯朗柏、费德伦、厦门键达威光电科技有限公司等
16 家公司是佛山照明的关联方。2011 年,佛山照明与费德伦、高明
瑞贝克、佛山泓邦、南海光明等 9 家关联公司存在与日常经营相关的
关联交易,交易金额累计达到 8,321.02 万元。
佛山照明未在 2011 年年度报告和中期报告中披露上述关联方和
关联交易,违反了《证券法》第六十三、六十五、六十六条的规定。
此外,佛山照明与费德伦、高明瑞贝克之间的与日常经营相关的关联
交易累计分别达到 2,947.44 万元和 2,127.62 万元,超过了公司最近一
期经审计净资产绝对值的 0.5%,达到临时信息披露标准,公司未召
开董事会审议相关关联交易,也未及时予以披露。上述行为违反了《证
券法》第六十三、六十七条的规定。
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对佛山照明上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长兼
总经理钟信才,其他直接责任人员为时任副董事长兼副总经理刘醒
明、时任董事兼副总经理赵勇、时任副总经理解庆和魏彬。
以上违法事实,有公司 2010 年、2011 年年度报告和中期报告,
相关临时公告,相关董事会决议,相关工商登记档案,相关合同、协
议,相关人员谈话笔录、公司情况说明等证据证明,足以认定。
根据当事人的违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依
据《证券法》第一百九十三条的规定,我局决定:
一、责令佛山照明改正,给予警告,并处以 40 万元罚款;
二、对钟信才给予警告,并处以 15 万元罚款;
三、对邹建平给予警告,并处以 10 万元罚款;
四、对刘醒明、赵勇给予警告,并分别处以 3 万元罚款;
五、对解庆、魏彬给予警告。
三、其他事项
公司现任董事、监事和高级管理人员将以本案为戒,认真学习有
关法律法规,提高规范运作意识,规范公司治理,完善决策程序,严
格执行相关法律法规和规范性文件,杜绝此类行为的发生。
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2013 年 3 月 6 日
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