佛山照明：第六届董事会第二十九次会议决议公告2013-04-25
股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明（B 股）
股票代码： 0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 00 541 （ B 股 ）
公 告 编 号 ： 20 13 — 0 06
佛山电器照明股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2013 年 4 月 12 日以电子邮件方式向全体董事发出了关
于召开第六届董事会第二十九次会议的通知，会议于 2013 年 4 月 24
日（星期三）在本公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事 8 人,
实到 5 人，独立董事窦林平、董事叶再有、Michel Jean-paul Henri(明
鹏博)因出差请假，分别委托独立董事刘振平、董事钟信才、吴胜波
代为投票。公司监事会主席焦志刚、董事会秘书周向峰、财务部经理
汪淑琼、副总经理解庆列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。会议由钟信才董事长主持，审议通过了以下议
案：
1、审议通过 2012 年度董事会工作报告。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《公司 2012
年年度报告（全文）》相关章节。
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2、审议通过 2012 年度报告及其摘要（中、英文）。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
详细内容见刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。
3、审议通过 2012 年度财务决算报告。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司 2012 年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所中国注册
会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
4、审议通过 2012 年度利润分配预案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本公司 2012 年度母公司实现净利润 389,572,417.40 元，在提取
10％的法定盈余公积金 38,957,241.74 元后，本年度可供股东分配的
利润为 689,979,097.12 元（含上年未分配利润 339,363,921.46 元）。
公司董事会拟按 2012 年末总股本 978,563,745 股计，向 A、B 股
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.10 元（含税，B 股红利折成
港币支付），实发红利总金额 303,354,760.95 元，剩余 386,624,336.17
元结转下年度。
向境外 B 股股东派发的现金红利，将按股东大会决议日后的第一
个工作日的中国银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。
此分配预案须经股东大会审议通过后才能实施。
按有关缴纳所得税的政策规定，凡符合缴税条件的单位或个人均
需缴纳所得税。
5、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
广东正中珠江会计师事务所是广东地区知名财务审计中介机构，
多年来一直被聘请为本公司年度财务审计机构。因此，公司拟续聘其
为公司 2013 年度财务审计机构（至 2013 年度股东大会召开日止）。
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6、审议通过关于提名和选举第七届董事会董事候选人的议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
第六届董事会从 2010 年 6 月至 2013 年 5 月底任期三年已满，需
要进行换届选举。
现提名潘杰、刘醒明、吴胜波、Werner J rgen Dietrich Hoffmann
（维安纳.霍夫曼）、叶再有、杨建虎、刘振平（独立董事）、窦林
平（独立董事）、薛义忠（独立董事）为第七届董事会董事候选人。
独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股
东大会审议。
本次董事选举采用累计投票制。
九名董事候选人简历附后（附件一）。
7、审议通过关于修改公司章程的议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据广东证监
局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监
〔2012〕206 号）的要求，结合本公司实际情况，对公司章程进行了
部份修改，详细内容请见附件二《佛山电器照明股份有限公司章程修
订案》。
8、审议通过关于修改董事会议事规则的议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
为进一步提高公司治理水平，根据广东证监局《关于进一步提高
辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206 号）的
要求，结合本公司实际情况，对董事会议事规则进行了部份修改，详
细内容请见附件三《董事会议事规则修订案》。
9、审议通过关于修改独立董事工作制度的议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
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为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据广东证监
局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监
〔2012〕206 号）的要求，结合本公司实际情况，对《独立董事工作
制度》进行修改，在原第二十一条、第二十三条后各增加一条。经过
上述内容增加后，原有的条款将依次顺延作相应调整。
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《独立董事工
作制度》。
10、审议通过关于修改审计委员会实施细则的议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）、审议委员会实施细则第七条：“审计委员会下设审计工作
组，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组设在公司董事会办
公室内。”修改为：“审计委员会下设审计部，负责日常工作。”
（2）、审计委员会实施细则第十条第一款：“董事会办公室负责
做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资
料”修改为：“董事会秘书办公室与审计部负责做好审计委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。”
（3）、审计委员会实施细则第十一条第一款：“审计委员会会议，
对审计工作组提供的书面材料进行评议，作出相应的建议，并将下列
相关书面材料呈报董事会讨论”修改为：“审计委员会会议对提供的
书面材料进行评议，作出相应的建议，并将下列相关书面材料呈报董
事会讨论。”
（4）、审计委员会实施细则第十五条：“审计工作组成员可列席审
计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。”修改为：“董事会秘书办公室及审计部成员可列席审计委
员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。”
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《审计委员会
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实施细则》。
11、审议通过关于修改提名委员会议事规则的议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
提名委员会议事规则第三条：“提名委员会成员由五名董事组成，
独立董事占多数。”修改为：“提名委员会成员由三至五名董事组成，
独立董事占多数。”
12、审议通过关于修改战略委员会议事规则的议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
战略委员会议事规则第三条：“战略委员会成员由五名董事组成，
其中应至少包括一名独立董事。”修改为：“战略委员会成员由三至五
名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”
13、审议通过关于修改薪酬与考核委员会议事规则的议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）薪酬与考核委员会议事规则第四条：“薪酬与考核委员会成
员由五名董事组成，独立董事占多数。”修改为：“薪酬与考核委员会
成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。”
（2）薪酬与考核委员会议事规则第八条第（三）项“审查公司董
事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评”修改
为：“审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度
绩效考评，并对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职
和提请罢免等建议”。
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《薪酬与考核
委员会议事规则》。
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14、审议通过关于修改总经理工作细则的议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
为了更好地体现总经理的责任和权利相统一，保障总经理高效、
协调、规范地行使职权，结合公司实际情况，对总经理工作细则相关
条款进行修改。
原总经理工作细则第十四条第二款：“总经理享有行使人民币
500 万元以下（含 500 万元）公司资金运用、资产运用和签订合同的
权限，超过上述权限的，必须以书面形式报告董事长，由董事长批准
行使，超过董事长权限的，由董事会或股东大会批准”修改为：“总
经理享有行使单笔人民币 2000 万元以下（含 2000 万元）公司资金
运用、资产运用和签订合同的权限，超过上述权限的，必须以书面形
式报告董事会，由董事会或股东大会批准”。
15、审议通过关于 2013 年度日常关联交易议案。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事吴胜波、Michel Jean-Paul Henri（明鹏博先生）依法回
避了表决。
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于 2013
年度日常关联交易的公告》。
16、审议通过 2012 年度内部控制自我评价报告议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《2012 年度
内部控制自我评价报告》全文。
17、审议通过关于投资设立佛山照明灯光器材有限公司的议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上发布的《关于投资
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设立佛山照明灯光器材有限公司的公告》。
18、审议通过 2013 年一季度报告。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
19、审议通过关于召开 2012 年度股东大会通知的议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
决定于 2013 年 5 月 28 日（星期二）上午 8：30 召开公司 2012
年度股东大会。
详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《召开 2012
年度股东大会的通知》。
以上第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、15 项议案需经公司股东大
会审议。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 24 日
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附件一：董事候选人简历
潘 杰：男，上海市人，1971 年出生，拥有复旦大学光源与照
明工程系电光源专业学士学位，中国科学院研究生院、中国科学院上
海技术物理研究所光学、光电子学硕士学位，复旦大学管理学院/B1-
挪威管理学院硕士学位。2001 年 3 月至 2009 年 6 月，在美国通用电
气公司消费和工业产品集团工作，任亚洲照明业务总经理；2009 年 7
月至 2011 年 3 月，在美国凌骥电子有限公司工作，任亚太地区 CEO；
2011 年 4 月至 2012 年 6 月，在美国通用电气能源电子部门工作，任
能源电子亚太地区负责人；2012 年 7 月至今，在美国通用电气公司
发电及水处理集团工作，任 GE-水处理集团大中华区 CEO。截至目前，
潘杰先生未持有“佛山照明”或“粤照明 B”股份，与公司其他董事、
监事、高级管理人员及其他持有公司 5％以上股份的股东之间不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
刘醒明：男，广东新会人，1962 年出生，大学文化，工程师。
1983 年进入本公司工作，1997 年至 2005 年任公司副总经理；2005
年 12 月至 2008 年 11 月任公司总经理；2008 年 12 月任公司副总经
理； 2011 年 4 月兼任公司副董事长；2012 年 4 月至今，任公司总经
理兼副董事长；1995 后当选本公司董事。截至目前，刘醒明先生持
有“佛山照明”股份 351,280 股，未持有“粤照明 B”股份，与公司
其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5％以上股份的股东之间
不存在关联关系；2013 年 3 月受过广东证监局警告并罚款 3 万元的
处分，除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
吴胜波：男，美国国籍，1966 年 5 月出生，拥有清华大学热能
工程系学士学位，美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美
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国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。1993 年 8 月至 2008 年
12 月，在美国通用电气公司（GE）工作，历任能源集团优化与控制
部中国区总经理兼任新华控制工程有限公司总裁及首席执行官、控制
解决方案部亚太区运营总经理等职务；2009 年 1 月至 2012 年 4 月在
美国霍尼韦尔公司工作，任霍尼韦尔过程控制部大中华区总经理；
2012 年 4 月进入欧司朗集团公司工作，任欧司朗亚太区总裁；2012
年 4 月当选本公司董事。截至目前，吴胜波先生未持有“佛山照明”
或“粤照明 B”股份，除了与公司第一大股东欧司朗控股有限公司构
成关联关系之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有
公司 5％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
Werner J rgen Dietrich Hoffmann（维安纳.霍夫曼先生）：男，
德国国籍，1969 年 6 月出生，本科学历。2006 年 7 月起加入欧司朗
亚太有限公司，曾任亚太区商务部 E&C 财政总监兼任广州市中德电控
有限公司首席财务总监；2008 年 4 月起任亚太区销售部财政总监，
亚太区财政总监，亚太区商务部 LUM & LS 财政总监；2009 年 4 月起
任亚太区商务部财政总监；2012 年 10 月至今为亚太区财务总监。截
至目前，维安纳.霍夫曼先生未持有“佛山照明”或“粤照明 B”股
份，除了与公司第一大股东欧司朗控股有限公司构成关联关系之外，
与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5％以上股份
的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
叶再有：男，广东南海人，1956 年出生，初中文化，本公司第
一届至第六届董事。现任南海市务庄环球陶瓷厂董事长，本公司发起
人股东。截至目前，叶再有先生未持有“佛山照明”或“粤照明 B”
股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5％以上股
9
份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
杨建虎：男，上海市人，1977 年出生，山东轻工学院无机非金
属材料学士，中国地质大学矿物晶体材料科学硕士，中国科学院上海
光机所光电子材料科学博士。2004 年 7 月至 2009 年 4 月，在通用电
气（中国）有限公司工作，任高级项目经理；2009 年 5 月至今，在
杭州时代照明电器有限公司工作，任技术总监。截至目前，杨建虎先
生未持有“佛山照明”或“粤照明 B”股份，除了与公司第二大股东
佑昌灯光器材有限公司构成关联关系之外，与公司其他董事、监事、
高级管理人员及其他持有公司 5％以上股份的股东之间不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘振平（独立董事）：男，辽宁沈阳人，1948 年出生，中国社科
院研究生学历，高级会计师。1968 年 9 月至 1971 年 9 月在沈阳市于
洪区郎家大队任知青；1971 年 9 月至 1983 年 11 月在沈阳灯泡厂财
会科任会计、主管会计、财会科负责人；1983 年 11 月至 1992 年 9
月在沈阳灯泡厂任副厂长（总会计师）；1992 年 9 月至 1998 年 1 月
在沈阳灯泡厂任厂长兼党委书记；1998 年 1 月至 2004 年 7 月在沈阳
东北照明股份有限公司任总经理兼党委书记、董事长；2004 年 7 月
至今在辽宁慧泽会计师事务所有限公司任总经理、合伙人；2011 年 8
月至今在沈阳中洲盛华财务管理有限公司任总经理。1992 年起担任
中国照明电器协会副理事长、电光源专业委员会主任；1992 年至 2007
年沈阳市铁西区人大代表，人大常委会政法工作委员会委员。2010
年 6 月当选本公司第六届董事会独立董事。截至目前，刘振平先生未
持有“佛山照明”或“粤照明 B”股份，与公司其他董事、监事、高
级管理人员及持有公司 5％以上股份的股东之间不存在关联关系，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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窦林平（独立董事）：男，北京市人，1959 年出生，大学毕业。
1978 年 9 月至 1982 年 7 月就读于北京工业大学“金属材料及热处理”
专业；1982 年 7 月至 1985 年 3 月在北京灯具厂工作，1984 年初担任
设计科副科长；1985 年 3 月至 1992 年 12 月在北京灯具研究所工作，
担任设计室主任，1990 年担任研究所副所长；1993 年 1 月至 2012 年
5 月，在中国照明电器协会工作；2012 年 6 月至今，在中国照明学会
工作，现担任秘书长。2010 年 6 月当选本公司第六届董事会独立董
事。截至目前，窦林平先生未持有“佛山照明”或“粤照明 B”股份，
与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5％以上股份的股
东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
薛义忠（独立董事）：男，1968 年 7 月出生，安徽滁州人，研究
生学历，拥有律师资格证书、经济师资格证书及政工师任职资格。1993
年-2001 年在中国工商银行江苏常州分行任国际业务处、法律事务处
及信贷管理处（含资产风险管理科、房地产信贷科、外汇信贷科、项
目信贷科、工商信贷科等职能部门）副科长、科长、副处长及处长等
职务；2001 年至今，在国浩律师集团事务所工作，是国浩律师集团
事务所高级合伙人，金融专业委员会负责人，深圳办公室管理合伙人。
2012 年 8 月担任本公司独立董事。截至目前，薛义忠先生未持有“佛
山照明”或“粤照明 B”股份，与公司其他董事、监事、高级管理人
员及持有公司 5％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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附件二
佛山电器照明股份有限公司章程修订案
为了规范公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据广东证监
局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监
〔2012〕206 号）的要求，结合本公司实际情况，对公司章程作如下
修改：
1、原公司章程第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及其
关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失
的，应当依法承担赔偿责任。
修改为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益；不得利用其特殊地位谋取额外利
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益；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；不
得直接或间接干预公司生产经营决策；不得干预公司的财务会计活
动，不得向公司下达任何经营计划或指令；不得以其他任何形式影
响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及其
关联企业占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失
的，应当依法承担赔偿责任。
2、原公司章程第四十条第（十三）项“审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项”修改为“审
议公司购买或出售资产按照交易类型在连续十二个月内累计计算达
到公司最近一期经审计总资产 30％的事项。”
3、在原公司章程第四十条之后增加一条：
股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响
和削弱股东大会权利的行使。
4、原公司章程第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
13
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他担保情形。
5、在原公司章程第四十一条之后增加一条：
审议公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的
事项，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
14
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、在原公司章程第四十一条之后增加第二条：
审议公司发生的提供财务资助、委托理财，按交易事项的类型在
连续十二个月内累计达到第四十二条（一）至（五）款相应标准的事
项，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
7、在原公司章程第四十一条之后增加第三条：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，经董事会审议后，应当提交公司股东大会审议。
8、原公司章程第四十三条第（三）项： “单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东请求时”修改为：“单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东请求时”。
9、原公司章程第四十八条：单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
15
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
修改为：
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
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集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
10、原公司章程第四十九条第二款： “在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。”修改为：“在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 5%。”
11、原公司章程第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
修改为：
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，
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股东大会不得进行表决并作出决议。
12、原公司章程第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
股东大会在审议以下事项时，除召开现场会议外，还应提供网络
形式的投票平台：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东
大会审议的关联交易（不含日常关联交易）；
（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东
大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（七）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；
（八）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的
其他事项。
13、原公司章程第九十八条第（三）项： “及时了解公司业务
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经营管理状况”修改为：“建立健全董事问询和回复机制，董事可随
时联络公司高级管理人员，及时了解有关经营管理情况或要求提供有
关资料”。
14、原公司章程第一百零四条：独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
修改为：
为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关法律、法规及
公司章程赋予董事的一般职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟以关联人达成的总额高于 300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）就公司的重大事项发表独立意见；
（七）就特定事项独立聘请外部中介服务机构；
（八）在股东大会召开前向股东公开征集投票权。
独立董事行使上述特别职权（第六项除外）应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
独立董事行使职权时发生的合理费用由公司承担。
15、在原公司章程第一百零四条之后增加一条：
凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
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事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董
事会应予采纳。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。如行使职权遭遇阻碍，可向
公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独
立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予
采纳的理由。
16、在原公司章程第一百零七条之后增加一条：
董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能
影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会
行使其法定职权。
17、原公司章程第一百一十二条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
修改为：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三) 对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，
确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董
事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背
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景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益；
（四）鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董
事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；
（五）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是
机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机
构投资者和中小股东的提案权和知情权；
（六）董事会授予的其他职权。
18、在原公司章程第一百五十一条之后增加一条：
公司根据国家有关法律法规制定和实施公司利润分配管理制度。
19、原公司章程第一百五十六条：公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
修改为：
公司实行内部审计制度，设置审计部门并配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
20、原公司章程第一百五十七条：公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
修改为：
公司《内部审计制度》应当经董事会批准后实施。审计人员向董
事会审计委员会负责并报告工作。
21、原公司章程第一百六十六条：公司召开董事会的会议通知，
以传真和电话通知方式进行。
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修改为：
公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真和电话通知方式
进行。
22、原公司章程第一百六十七条：公司召开监事会的会议通知，
以传真和电话通知方式进行。
修改为：
公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真和电话通知方式
进行。
23、原公司章程第一百六十八条：公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第六个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
修改为：
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第六个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发
出的，以电子邮件发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
注：经过上述内容的修改和增加，本次公司章程增加了 7 条，故
公司章程由原来的 198 条增加到 205 条，原有的条、款将依次顺延作
相应调整。
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附件三
董事会议事规则修订案
为进一步提高公司治理水平，根据广东证监局《关于进一步提高
辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔2012〕206 号）的
要求，结合本公司实际情况，现对董事会议事规则进行如下修改：
1、董事会议事规则第七条：亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
修改为：
亲自出席和委托出席
董事应积极参加董事会，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席；如特殊原
因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提
供电子通讯方式保障董事履行职责。除了公司高级管理人员提供的资
料外，董事还应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中
小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利
益与诉求。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或利用电子通讯方式
履行职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。
2、董事会议事规则第十九条：决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
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列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
修改为：
决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
公司应主动披露公司治理相关信息，包括董事选举的提名、审议、
表决结果等资料，董事会成员的工作履历，每名董事出席董事会和股
东大会的出席率，每名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的次数，
董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情况等。
公司除在证监会指定的媒体上进行信息披露之外，还应在公司网
站上披露定期报告、临时报告及其他公司治理的相关制度，包括公司
章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、专门委员会的职责范围
等。
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