佛山照明：2012年度内部控制自我评价报告2013-04-25
佛山电器照明股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告
佛山电器照明股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合佛山电器照明股份有限公
司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，我们对公司 2012 年度内部控制
的有效性进行了自我评价。
一、 董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在
固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二、 内部控制评价工作的总体情况
内部控制评价工作由公司董事会直接领导，公司董事会授权审计部负责内部
控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，
组成评价工作组，由审计部部长任组长，小组成员由审计部人员组成；聘请友联
时骏企业管理顾问有限公司作为内控咨询顾问。友联时骏负责技术性指导、培训
及重要工作底稿复核。
公司制定了 2012 年度内部控制评价工作指引和方案，对测试工作的目的和
要求、测试工作范围及测试期间、测试工作流程及时间人员安排、抽样与结果评
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价、测试工作底稿编制进行了明确规定。评价工作分两轮开展：2012 年 8 月对
2012 年 1-6 月内部控制进行测试和评价；2013 年 1-3 月对 2012 年 7-12 月内部
控制进行测试和评价。
三、 内部控制评价的依据
本评价报告是根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称
“评价指引”）及中国证监会和广东证监局发布的有关材料的要求，结合公司内
部控制评价工作方案和内控测试工作指引，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
四、 内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司主要业务和事项,纳入评价范围的业务和事
项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采
购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理、
内部信息传递、信息系统等。
(一) 组织架构
1、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东
大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了《股东大
会会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委
员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、
《审计委员会实施细则》、《总经理工作细则》等制度，明确决策、执行、监督等
方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责包括：建
立和完善内部控制的政策和方案，审阅内部控制报告和内部控制自我评价报告，
制订重大控制缺陷和风险的改进、控制措施。
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公司监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。重点是对公司财
务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规及效率效果进行监督。
公司管理层负责执行董事会制订的内部控制制度。制定内部控制的具体的各
项工作计划和方案，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使
经营管理权利，保证公司经营管理正常运转。
2、组织机构
公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了总经理办公室、生产部、销售
部、出口部、企管部、采购部、技术部、人力资源部、财务部、品管部、OEM 部
和审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，
相互协作、相互牵制、相互监督。
(二) 发展战略
公司董事会下设战略委员会，并制定了《战略委员会议事规则》，明确战略
委员会的人员组成、职责权限、议事规则等事项。定期召开战略委员会会议，对
公司长期发展战略规划进行研究论证。
(三) 人力资源
公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，
做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统
的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、
内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
(四) 企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过近二十年发展的积淀，构建了一套
涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不
断升级，强化核心竞争力的重要支柱。
(五) 社会责任
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公司一直注重企业社会价值的实现，以“为股东提供回报、为员工提供平台、
为客户创造价值、为社会创造繁荣”为己任，积极保护员工和债权人的合法权益，
诚信对待供应商、客户和消费者，积极推进环境保护与友好、资源节约与循环等
建设，参与、捐助社会公益及其慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振
兴，促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。
公司已建立严格的安全生产管理体系，定期对员工进行安全生产培训，将安
全生产责任落实到人。
公司将客户作为企业存在的最大价值，把客户满意作为衡量各项工作的准
绳，严把产品质量观，重视与客户的共赢关系。
公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保
护的职责。公司通过了 ISO9001、TS16949 等质量管理体系认证，推行了 ISO14001
环境管理体系，并通过 ISO14001 环境管理体系认证，公司总部顺利通过自愿性
清洁生产现场验收。通过宣传、贯彻公司环境保护政策，提高所有员工的环境意
识。
公司十分注重员工培训与职业规划，积极开展职工培训。在员工生活方面，
公司加大投入，为员工提供上下班班车、提高伙食补贴，完善员工宿舍条件、不
定期举办各种娱乐活动，丰富员工精神生活。
(六) 资金活动
公司建立了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《财务票据管理制度》、
《投资管理制度》等制度，对投资、筹资、营运等各环节的职责权限、岗位分离、
授权审批程序、核算与对账、监督与评价、资金利用等进行了明确规定。公司定
期、不定期的检查资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
(七) 采购业务
公司制定有《采购部工作文件》、《采购控制程序》、《采购部招投标管理制度》
等制度，对指导采购的程序和范围、供应商管理、采购申请与审批、采购合同订
立、货物验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行明确。公司采取合理的
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采购战略，对供应商进行严格筛选，追求物资采购的高性价比及总成本最低、保
证供应稳定； 严格审查资金支付，降低付款风险；通过不相容职责分离、明确
的授权审批程序，以及审计监督、举报机制等措施严格控制采购舞弊风险。
(八) 资产管理
公司制定有《设备管理制度》、《仓库管理制度》、《买卖废品的管理规定》、
《生产计划控制程序》、《公司年度盘点制度》、《公司月度盘点制度》等制度，对
资产投资预算，购置及验收、资产管理、折旧/摊销、减值评估、处置等流程和
授权审批事宜进行明确。对存货出入库、仓储保管、盘点处置、会计核算等进行
了规范，执行有效职责分工、明确授权审批程序，确保资产安全；规范账务处理
及强化对实物管理的会计监督，保证会计核算合规、账实相符；控制合理的库存，
提高经营效率。
(九) 销售业务
公司制定有《销售工作指导书》、《信用销售管理制度》、《应收往来账款对帐
规则》、《三包理赔折算流程》等制度，对客户信用管理、订单审批、发货控制、
收款控制、服务及会计核算等业务流程和授权审批事宜进行规范，旨在扩大市场、
获取经营利润；保证资金安全、加快资金回笼速度；防范差错与舞弊；降低销售
费用；规范会计核算。
(十) 研究与开发
公司制定有《设计和开发控制程序》、《项目开发立项书》、《新产品开发提案》
等制度，对项目可行性研究与决策、研发过程控制、研发成果验收和保护等业务
流程进行了规范。
(十一) 工程项目
公司制定有《基建工程管理制度》，对工程项目招标、合同管理、设计管理、
采购管理、施工及交付管理、成本管控、付款控制、验收决算等流程进行规范，
明确授权审批权限。
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(十二) 财务报告
公司制定有《财务管理制度》、《财务人员交接制度》、《财务人员培训制度》、
《财务报告编制制度》、《财务分析制度》等制度，规范会计核算、财务报告的编
制、审核、报送与披露工作，确保完整、准确、及时地提供给财务报告使用者。
公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，负责年度财务报告编制、收集
并汇总有关会计信息，编制年度、半年度、季度、月度财务报告，负责对分、子
公司的财务监管，保证报送数据的真实性、完整性。
(十三) 内部信息传递
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、
有效。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相
关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取
外部信息。
(十四) 信息系统
公司制定有《佛山照明信息化管理委员会章程》、《IT 部绩效考核方案》、《信
息系统项目管理制度》、《佛山照明计算机系统管理制度》、《机房管理制度》、《信
息系统用户培训管理制度》、《信息系统变更管理制度》、《信息系统密码管理制
度》、《信息系统问题处理制度》、《信息系统账号权限管理制度》等制度，对 IT
控制环境、信息系统开发与实施、信息系统运行与维护进行规范。
(十五) 关联交易
公司制定有《关联交易管理制度》，规范关联方的界定、关联交易事项的审
批权限、审议程序和回避表决的要求、关联交易披露等事项，确保关联方交易公
平公允；关联交易准确、完整登记并经适当审核。
2012 年度制定《关联交易管理制度实施细则》，规定公司控股股东、实际控
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制人、董事、监事、高级管理人员、个人股东（持股>5%)应根据相关法律、法规、
规范性文件及公司《关联交易管理制度》的规定，及时向公司董事会办公室报备
其关联方情况，董事会办公室据此更新关联方清单，并下发给相关业务部门，业
务部门预计明年与公司关联人的关联交易情况，根据权限报总经理、董事会、股
东大会审议。
(十六) 内部监督
公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、审计委员会、独立董事行使
监督职权。公司制定有《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》、《反舞弊与举
报制度》等制度，审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司审计部负
责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包
括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、
部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对
有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整
顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的
性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。
另外，还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化
制度的执行和效果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监
高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资
金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。
(十七) 其他控制活动
1. 对全资及控股子公司的管理控制
公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理，职能部门
对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过委派子公司的董事、
监事及重要高级管理人员，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理
程序，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，定期取得并分析各
控股子公司的月度报告等方式对各控股子公司实行管理，保证公司在经营管理上
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的管理控制。
2. 对外担保的内部控制
公司《公司章程》明确规定了对外担保的基本原则、审批程序、信息披露等。
公司《财务管理制度》对子公司向外单位提供对外担保事项进行了限制性规
定。公司要求子公司每季度提供贷款卡信息，以检查子公司对外担保遵守情况。
3. 募集资金的内部控制
公司制订了《募集资金管理办法》，按照证监会的要求对募集资金的存放、
使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有
以前期间发生延续到本报告期的募集资金。
4. 重大投资的内部控制
公司制定了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及
审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确
的规定。
5. 信息披露的内部控制
公司建立健全了公司《信息披露管理办法》、 内幕信息知情人登记管理制度》
等，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。明确公司
重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控
制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露
责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
五、 内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格按照基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规
定的程序执行。内部控制评价工作以项目小组的形式开展，制定有内部控制评价
工作方案和内部控制评价工作指引，进行了基本情况的了解和重点范围的检查测
试，汇总评价结果，与被评价单位进行了反馈、沟通，对需要完善的方面提出了
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建议。
评价过程中，我们采用了个别访谈、穿行测试、抽样检查、实地查验等适当
方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底
稿，分析、识别内部控制缺陷。我们选择的评价方法和取得的证据符合公司实际
情况。
六、 内部控制缺陷及其认定
(一) 缺陷类型判断标准
在评估企业控制活动是否存在缺陷时，我们考虑了如下方面：
1、 是否针对风险设置了合理的控制目标；
2、 是否针对控制目标设置了合理的控制活动；
3、 相关控制活动是否得到持续一致的运行；
4、 实施相关控制活动的人员是否具备专业胜任能力。
如果不能同时满足第 1、2 项的要求，则存在设计层面的缺陷；如果满足第
1、2 项的要求而不能同时满足第 3、4 项的要求，则存在执行层面的缺陷。
(二) 缺陷影响程度判断标准
缺陷按影响的程度不同分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是可
能导致企业严重偏离控制目标的一个缺陷或多个缺陷的组合；重要缺陷是指可能
导致企业偏离控制目标但严重程度和经济后果都低于重大缺陷的一个缺陷或多
个缺陷的组合；一般缺陷是指除重大缺陷与重要缺陷以外的其他缺陷。
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内
部控制缺陷具体认定标准如下：
1 财务报告内部控制缺陷的认定标准
1.1 定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
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该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；
更正已经公布的财务报表；
注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；
企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
1.2 定量标准
以 2012 年合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）
重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥资产总额的1.0%
重要缺陷：资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1.0%
一般缺陷：错报＜资产总额的0.5%
2 非财务报告内部控制缺陷的认定标准
2.1 定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
“三重一大”事项未经过集体决策程序；
关键岗位管理人员和技术人员流失严重；
媒体负面报道频现经查属实；
涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
2.2 定量标准
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定上市公司非财务报告内部控制
缺陷重要程度的定量标准为：
重大缺陷：损失金额≥资产总额的1.0%
重要缺陷：资产总额的0.5%≤损失金额＜资产总额的1.0%
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一般缺陷：损失金额＜资产总额的0.5%
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内存在
1个重大缺陷。该重大缺陷为：公司对关联方识别以及由此产生的关联交易的决
策程序和信息披露存在重大缺陷。公司未能完整识别关联方，在2009年-2011年
度披露关联交易不完整，存在关联方交易应经董事会审议并及时进行临时信息披
露而未履行程序的情形。
七、 内部控制缺陷的整改情况
针对报告期发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措施。
1、新制定和修订了相关制度，完善业务流程，以使内控制度符合《企业内
部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关规定，实现内部控制的目标。
2、通过明确岗位职责与业务流程、加强监督、减少人工控制加大信息系统
控制等措施，并对相关人员专业能力进行培训或者改聘具有专业胜任能力的人，
使已发布的制度、流程得到严格有效的执行。
3、通过审计部门对内部控制日常监督和专项监督及时发现并整改缺陷。
4、对于发现的关联方识别及交易重大缺陷，公司于 2012 年 7 月份开始采取
下列措施：
（1）新制定《关联交易管理制度实施细则》，明确规定关联方及关联交易的
报送及审议程序。
（2）2012 年 7 月公司聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所对我公司的
关联交易事项基本情况及相关整改规范情况出具了建议书。
（3）聘请了广东正中珠江会计师事务所根据商定程序，对我公司 2009、2010
及 2011 年期间向关联方销售产品、采购商品及支付加工费交易的真实性及公允
性进行核查，于 2012 年 9 月 29 日出具了报告。
（4）公司于 2012 年 7 月 12 日及 2012 年 8 月 1 日补充披露了相关关联交易
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公告。
（5）公司组织了董事、监事和高管人员等进行有关法律法规和规范文件方
面的内部、外部学习与培训。
经过整改，与上述重大缺陷相关的内部控制设计已完善且运行有效。
八、 内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部
控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可
持续发展。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 24 日
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