佛山照明:审计委员会实施细则(2013年4月)2013-04-25
审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策、监督功能,做到事前审计、专业审
计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三-五名董事组成,独立董事应占多
数,其中至少一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主
持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部,负责日常工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六)公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会的监督活动。
第四章 议事规则与程序
第十条 董事会秘书办公室与审计部负责做好审计委员会决策
的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对提供的书面材料进行评议,作出相
应的建议,并将下列相关书面材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度和内控制度是否健全并得到有效实施,
公司财务报告是否全面真实;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重
大的关联交易是否符合相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至
少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。
会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不
能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委
员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 董事会秘书办公室及审计部成员可列席审计委员会
会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当
在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面
形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 24 日