佛山电器照明股份有限公司

               董 事 会 议 事 规 则
                          （2013 年修订）


                           第一章    总则

    第一条   宗旨
    为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《佛山电器照明股份有限公司章程》以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
    第二条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第三条   临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。


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    按照本条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提案内容应当属于
本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，
应当转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。


               第二章     董事会会议的召集与召开
    第四条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第五条   会议通知
    召开董事会定期会议，应当提前十日通知全体董事和监事。
    召开董事会临时会议，应当提前五日通过书面、电话或者其他口
头方式发出会议通知；遇有紧急情况需要召开临时会议的不受本款限
制，可以随时发出会议通知。
    董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会会议文
件，于会议召开十（10）天前通报参会董事及有关人员。
    第六条   会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书如未兼任董事，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。


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    第七条     亲自出席和委托出席
    亲自出席和委托出席
    董事应积极参加董事会，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席；如特殊原
因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提
供电子通讯方式保障董事履行职责。除了公司高级管理人员提供的资
料外，董事还应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中
小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利
益与诉求。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或利用电子通讯方式
履行职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第八条     会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真或
者电子邮件表决等方式召开。
    第九条     会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十条     发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。


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    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。


               第三章     董事会会议的表决与决议
    第十一条   会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票，以举手表决或计名等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十二条   表决结果的统计
    与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，董事会秘书在规定的表决时限完成表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
    第十三条   决议的形成
    除本规则第十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。


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       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
       第十四条   回避表决
       出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
       第十五条   不得越权
       董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
       第十六条   关于利润分配的特别规定
       董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计
报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再
根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
       第十七条   会议记录
       董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：


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    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名
以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第十八条   董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。不懂中文的董事须在会议结束后五
（5）个工作天内签署董事会记录。董事对会议记录或者决议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定的时间期限进行签字确认，又不在前款规
定的时间期限内对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发
表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第十九条   决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    公司应主动披露公司治理相关信息，包括董事选举的提名、审
议、表决结果等资料，董事会成员的工作履历，每名董事出席董事会
和股东大会的出席率，每名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的


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次数，董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情况等。
    公司除在证监会指定的媒体上进行信息披露之外，还应在公司
网站上披露定期报告、临时报告及其他公司治理的相关制度，包括公
司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、专门委员会的职责范
围等。
    第二十条     会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。


                          第四章      附则
    第二十一条    附则
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由董事会解释。




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                                               董 事 会
                                             2013 年 4 月 24 日




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