广东天爵律师事务所
GUANGDONG TIANJUE LAW FIRM
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关于佛山电器照明股份有限公司
2012 年度股东大会的法律意见书
致：佛山电器照明股份有限公司
广东天爵律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，指
派谢勐跃、霍燕华律师列席贵公司于 2013 年 5 月 28 日上午 8:30 分在
贵公司会议室召开的 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
依据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、深圳证
券交易所《股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)及贵公司现
行的《佛山电器照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）
等有关法律法规及其他规范性文件规定，就本次股东大会召集与召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等重要
事项的合法性进行审查和验证，并出具法律意见书。
本所律师已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有
关规定和律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公
司提供的与本次股东大会有关的文件及事实进行审查和验证，现发表
法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序。
（一） 本次股东大会的召集
本次股东大会是贵公司董事会会议决议召开的，并于 2013 年 4
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月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证劵报》、《证券日报》、
《香港大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《佛
山电器照明股份有限公司召开 2012 年度股东大会通知》（以下简称
“《会议通知》”）。该《会议通知》载明了会议召开的时间、地点及
形式，对会议审议事项的内容进行充分披露，告知全体股东有权出
席本次股东大会并可委托代理人出席和行使表决权，明确有权出席
本次股东大会的股东的股权登记时间，会议登记方法、会务联系人
姓名和电话号码，本次会议的召集符合《公司法》、《股东大会规则》、
《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会为贵公司 2012 年度股东大会，于 2013 年 5 月 28
日上午 8:30 以现场会议形式在贵公司所在地会议室如期召开，距《会
议通知》刊登日期已经超过 20 日，本次股东大会召开的会议审议事
项均与《会议通知》的内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格。
（一）出席本次股东大会的股东。
1、出席的总体情况：
股东（代理人）41 人，代表股份 270,877,290 股，占上市公司有
表决权总股份 27.68%。
2、A 股股东出席情况：
A 股股东（代理人）15 人，代表股份 250,315,547 股，占公司 A
股股东有表决权股份总数 33.23%。
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3、B 股股东出席情况：
B 股股东（代理人）26 人，代表股份 20,561,743 股，占公司 B 股
股东有表决权股份总数 9.13%。
根据对出席本次股东大会的法人股东的持股凭证、股东帐户卡、
营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；自然人股
东的身份证、证券帐户卡和持股凭证；股东代理人的身份证、授权委
托书、授权人证券账户卡及持股凭证等相关资料的审查，并经核对中
国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，本所律师认为，出席
股东大会并有效投票表决的股东均为截至 2013 年 5 月 22 日下午收市
时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司 A、B 股股
东或其授权的委托代理人，与《会议通知》要求一致。
（二） 出席本次股东大会的其他人员。
出席本次股东大会的其他人员有贵公司董事、监事及高级管理人
员，聘请的律师及新闻媒体的记者。
（三）召集人
根据《会议通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，贵公司
董事会于 2013 年 4 月 24 日决议召集本次股东大会。
本所律师认为本次股东大会出席人员资格、召集人资格均符合
《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的规
定，其资格均合法有效。
三、本次股东大会议题、表决程序、表决结果。
（一）本次股东大会的议题。
本次股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第二十九次会
议审议通过，贵公司董事会 2013 年 4 月 26 日公告的《会议通知》中
已将本次股东大会议题通知了各股东。
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本次股东大会由贵公司董事长钟信才主持，审议了《会议通知》
中列明的十三项议题。
经审查，本次股东大会审议的会议议题与《会议通知》内容相符，
符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定。
（二）本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取记名投票方式对会议议题进行了逐项表决，并
按《公司章程》规定的程序进行监票，现场公布了每一提案的表决情
况和结果，审议通过以下议题：
1、2012 年度董事会工作报告
总的表决情况：同意 270,717,290 股，占出席会议所有股东所持
表决权 99.94%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；弃
权 160,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.06%。
A 股股东表决情况：同意 250,315,547 股，占出席会议 A 股股东
所持表决权 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 20,401,743 股，占出席会议 B 股股东所
持表决权 99.22%；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0%；
弃权 160,000 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0.78%。
2、2012 年度监事会工作报告
总的表决情况：同意 270,717,290 股，占出席会议所有股东所持
表决权 99.94%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；弃
权 160,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.06%。
A 股股东表决情况：同意 250,315,547 股，占出席会议 A 股股东
所持表决权 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0%；
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弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 20,401,743 股，占出席会议 B 股股东所
持表决权 99.22%；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0%；
弃权 160,000 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0.78 %。
3、关于 2012 年年度报告及摘要的议案
总的表决情况：同意 270,717,290 股，占出席会议所有股东所持
表决权 99.94%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；弃
权 160,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.06%。
A 股股东表决情况：同意 250,315,547 股，占出席会议 A 股股东
所持表决权 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 20,401,743 股，占出席会议 B 股股东所
持表决权 99.22%；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0%；
弃权 160,000 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0.78 %。
4、关于 2012 年度财务决算报告的议案
总的表决情况：同意 270,717,290 股，占出席会议所有股东所持
表决权 99.94%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；弃
权 160,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.06%。
A 股股东表决情况：同意 250,315,547 股，占出席会议 A 股股东
所持表决权 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 20,401,743 股，占出席会议 B 股股东所
持表决权 99.22%；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0%；
弃权 160,000 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0.78 %。
5、关于 2012 年度利润分配预案的议案
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总的表决情况：同意 270,717,290 股，占出席会议所有股东所持
表决权 99.94%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；弃
权 160,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.06%。
A 股股东表决情况：同意 250,315,547 股，占出席会议 A 股股东
所持表决权 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 20,401,743 股，占出席会议 B 股股东所
持表决权 99.22%；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0%；
弃权 160,000 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0.78 %。
6、审议通过关于选举潘杰、刘醒明、吴胜波、Werner Jrgen
Dietrich Hoffmann（维安纳.霍夫曼）、叶再有、杨建虎为第七届董事
会董事和刘振平、窦林平、薛义忠为第七届董事会独立董事的议案。
按照累积投票制及分类表决选举 9 名董事的投票情况如下：
（1）选举潘杰为第七届董事会董事，表决情况：同意 263,008,164
股，其中 A 股股东同意 242,613,221 股，B 股股东同意 20,394,943 股。
（2）选举刘醒明为第七届董事会董事，表决情况：同意
270,751,290 股，其中 A 股股东同意 250,315,547 股，B 股股东同意
20,435,743 股。
（3）选举吴胜波为第七届董事会董事，表决情况：同意
263,000,164 股，其中 A 股股东同意 242,605,221 股，B 股股东同意
20,394,943 股。
（4）选举 Werner Jrgen Dietrich Hoffmann（维安纳.霍夫曼）为
第七届董事会董事，表决情况：同意 262,996,164 股，其中 A 股股东
同意 242,601,221 股，B 股股东同意 20,394,943 股。
（5）选举叶再有为第七届董事会董事，表决情况：同意
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262,996,164 股，其中 A 股股东同意 242,601,221 股，B 股股东同意
20,394,943 股。
（6）选举杨建虎为第七届董事会董事，表决情况：同意
263,000,164 股，其中 A 股股东同意 242,605,221 股，B 股股东同意
20,394,943 股。
（7）选举刘振平为第七届董事会独立董事，表决情况：同意
270,730,890 股，其中 A 股股东同意 250,315,547 股，B 股股东同意
20,415,343 股。
（8）选举窦林平为第七届董事会独立董事，表决情况：同意
270,710,490 股，其中 A 股股东同意 250,315,547 股，B 股股东同意
20,394,943 股。
（9）选举薛义忠为第七届董事会独立董事，表决情况：同意
270,710,490 股，其中 A 股股东同意 250,315,547 股，B 股股东同意
20,394,943 股。
7、审议通过关于选举庄儒嘉、张颖启为第七届监事会股东代表
监事的议案。
按照累积投票制选举 2 名监事的投票情况如下：
（1）选举庄儒嘉为第七届监事会监事，同意 270,225,890 股，其
中 A 股股东同意 250,315,547 股，B 股股东同意 19,910,343 股。
（2）选举张颖启为第七届监事会监事，同意 270,212,290 股，其
中 A 股股东同意 250,315,547 股，B 股股东同意 19,896,743 股。
8、关于 2013 年度日常关联交易的议案。
总的表决情况：同意 27,825,825 股，占出席会议所有股东所持表
决权 99.43%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；弃权
160,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.57%。关联股东欧司
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朗控股有限公司、佑昌灯光器材有限公司及庄坚毅对本议案依法回避
表决。
A 股股东表决情况：同意 15,748,214 股，占出席会议 A 股股东所
持表决权 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0%。
B 股股东表决情况：同意 12,077,611 股，占出席会议 B 股股东所
持表决权 98.69%；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0%；
弃权 160,000 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 1.31%。
9、关于续聘会计师事务所的议案。
总的表决情况：同意 270,717,290 股，占出席会议所有股东所持
表决权 99.94%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；弃
权 160,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.06%。
A 股股东表决情况：同意 250,315,547 股，占出席会议 A 股股东
所持表决权 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 20,401,743 股，占出席会议 B 股股东所
持表决权 99.22%；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0%；
弃权 160,000 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0.78%。
10、关于修改公司章程的议案。
总的表决情况：同意 270,717,290 股，占出席会议所有股东所持
表决权 99.94%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；弃
权 160,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.06%。
A 股股东表决情况：同意 250,315,547 股，占出席会议 A 股股东
所持表决权 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
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B 股股东表决情况：同意 20,401,743 股，占出席会议 B 股股东所
持表决权 99.22%；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0%；
弃权 160,000 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0.78%。
11、关于修改董事会议事规则的议案。
总的表决情况：同意 270,717,290 股，占出席会议所有股东所持
表决权 99.94%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；弃
权 160,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.06%。
A 股股东表决情况：同意 250,315,547 股，占出席会议 A 股股东
所持表决权 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 20,401,743 股，占出席会议 B 股股东所
持表决权 99.22%；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0%；
弃权 160,000 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0.78%。
12、关于修改监事会议事规则的议案。
总的表决情况：同意 270,717,290 股，占出席会议所有股东所持
表决权 99.94%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；弃
权 160,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.06%。
A 股股东表决情况：同意 250,315,547 股，占出席会议 A 股股东
所持表决权 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 20,401,743 股，占出席会议 B 股股东所
持表决权 99.22%；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0%；
弃权 160,000 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0.78%。
13、关于修改独立董事工作制度的议案。
总的表决情况：同意 270,717,290 股，占出席会议所有股东所持
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表决权 99.94%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0%；弃
权 160,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.06%。
A 股股东表决情况：同意 250,315,547 股，占出席会议 A 股股东
所持表决权 100%；反对 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。
B 股股东表决情况：同意 20,401,743 股，占出席会议 B 股股东所
持表决权 99.22%；反对 0 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0%；
弃权 160,000 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 0.78%。
其中第 1-7、第 9 项，第 11-13 项议题均以出席会议股东所持表
决权的半数以上通过，第 8 项议题，除依法应回避的与会股东外，以
其他有投票权的出席会议股东所持表决权的半数以上通过，第 10 项
议题以出席会议股东所持表决权的三分之二以上多数通过，符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
本次股东大会会议记录及决议均由主持人和出席会议的公司董
事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及由此产生的表决结果
符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，会议表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东
大会的人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。
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本法律意见书供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法
律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东天爵律师事务所
负责人：陈紫芸
见证律师：谢勐跃 霍燕华
二 O 一三年五月二十八日
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