股票简称：佛山照明（A 股）         粤照明（B 股）
                股票代码：0 0 0 5 4 1 （ A 股 ）     200541（ B 股 ）
                        公告编号： 2 0 1 3 - 0 3 0



                    佛 山 电 器 照 明 股份 有 限 公 司
   关于转让青海佛照锂电正极材料有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



一、交易概述
    1、2013 年 8 月 27 日，公司与无锡拓海投资有限公司（以下简
称“无锡拓海公司”）签署《青海佛照锂电正极材料有限公司股权转
让协议》，将公司持有的青海佛照锂电正极材料有限公司（以下简称
“青海佛照锂电”）51％的股权转让给无锡拓海公司。
    经广东正中珠江会计师事务所有限公司（具有证券、期货业务资
格）审计，截止 2012 年 12 月 31 日，青海佛照锂电总资产为 3943.85
万元，净资产为 3078.74 万元；经瑞华会计师事务所（具有证券、期
货业务资格）审计，截止 2013 年 6 月 30 日，青海佛照锂电总资产为
3542.86 万元，净资产为 2225.85 万元。
    经亚洲（北京）资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）
评估，于评估基准日 2013 年 6 月 30 日，采用成本法确定的青海佛照
锂电股东全部权益的市场价值为 1,781.96 万元人民币。其中资产总计

                                                                        1
账面值为 3,542.86 万元，评估值为 3,098.98 万元，减值额 443.88 万
元，减值率 12.53％；负债总计账面值 1,317.01 万元，评估无增减值；

净资产账面值为 2,225.85 万元，评估值为 1,781.96 万元，减值额 443.89
万元，减值率 19.94％。
    以上述评估价为基础，本次股权转让价格为 1001.78 万元。本次

股权转让完成后，公司不再持有青海佛照锂电的股权。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

    2、本次交易已于 2013 年 8 月 27 日经公司第七届董事会第三次
会议审议通过。
    公司独立董事刘振平、窦林平、薛义忠对本次股权转让事项发表
了独立意见，认为本次股权转让是为了避免损失进一步扩大，降低对
外投资风险，符合公司发展的情况。本次交易的决策程序和表决程序
合法合规，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及广大股东利
益的情形，同意转让公司持有的青海佛照锂电 51％的股权。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定，此次股权转让事项属于董事会审议范围，由董事会履行决策程序

即可，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
    1、交易对方概况

    企业名称：无锡拓海投资有限公司
    企业性质：有限公司（自然人控股）
    注册地址：无锡市中山路 159 号 1206 室

    法定代表人：朱海飞

                                                                  2
    注册资本：500 万元人民币
    注 册 号：320202000054981

    经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：利用自有资产对
外投资；投资理财咨询（不含证券、期货）；抵押贷款咨询；资产受
托管理咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；不动产理财咨询。（上

述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
    主要股东：朱海飞（占 99％股份）、周文渊（占 1％股份）
    2、交易对方与公司的关系

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，无锡拓海公司不
属于本公司的关联方，与本公司不构成关联关系，因此，本次交易不
属于关联交易。
    本公司与无锡拓海公司不存在产权、业务、资产、债券债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其
他关系；但未知本公司前十名股东与无锡拓海公司是否存在产权、业
务、资产、债券债务、人员等方面的关系。
    3、交易对方最近一年主要财务数据
    截止 2012 年 12 月 31 日，无锡拓海公司未经审计的总资产

63,991,172.20 元，净资产 61,021,591.00 元，营业收入 29,589,483.80
元，营业利润 12,077,507.10 元，净利润 9,054,380.30 元。
三、交易标的基本情况

    1、交易标的概况
    企业名称：青海佛照锂电正极材料有限公司
    注册地址：西宁市南川工业园区创业路 26 号 4 楼

    法定代表人：钟信才

                                                                3
       注册资本：5000 万元人民币
       实收资本：4200 万元人民币

       成立日期：2010 年 10 月 25 日
       经营范围：锂离子电池正极材料的生产、销售（涉及许可的凭许
可证经营）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品、经营

进出口代理业务。
       股权结构：
          股东名称             计划出资     计划股权              实际出资
                               （万元）          比例             （万元）
佛山电器照明股份有限公司    2550          51％                2550
合肥锂鑫能源材料有限公司    800           16％                0
青海威力新能源有限公司      1000          20％                1000
锂能源控股有限公司          400           8％                 400
江苏国港交通工程有限公司    250           5％                 250

合计                        5000          100％               4200

       2、公司持有的青海佛照锂电 51％的股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机
关采取查封、冻结等强制措施。

       截止目前，公司不存在为青海佛照锂电提供担保或委托理财等情
况，青海佛照锂电也不存在占用公司资金的情况。
       青海佛照锂电其他四位股东已出具书面文件，放弃本次股权转让

的优先受让权。
       3、青海佛照锂电主要财务状况
                                                                     单位：元

           项目              2012 年 12 月 31 日           2013 年 6 月 30 日
                         （经正中珠江会计师审计）        （经瑞华会计师审计）

总资产                   39,438,451.91                  35,428,636.54

总负债                   8,651,043.41                   13,170,142.81
                                                                                4
净资产                 30,787,408.50        22,258,493.73

营业收入               106,963.17           0

营业利润               -8,078,719.99        -7,217,769.52

净利润                 -8,096,442.18        -8,528,914.77



四、交易协议的主要内容
    1、定价依据

    亚洲（北京）资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）对
青海佛照锂电进行评估，以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，评估公
司对青海佛照锂电的资产评估价为人民币 1781.96 万元。以此评估价
为基础，双方协商我司所持青海佛照锂电 51％股权的转让价格为
1001.78 万元。
    2、付款方式

    受让方于股权转让协议签订之日起 10 天内以银行转账的方式一
次性付清股权转让款。
    3、股权变更登记及费用负担

    转让方收到受让方股权转让款之日起 30 天内，协助受让方办理
股权过户登记手续。股权转让过程中发生的与转让有关的费用（如税
费、过户费、工商变更登记费等），由受让方承担。

    4、股东权利的转移及损益的承担
   （1）自受让方付清股权转让款之日起，转让方在青海佛照锂电所
享有的股东权利由受让方享有。

   （2）自评估基准日至股权变更手续办理完毕之日期间，青海佛照
锂电依法经营运作所产生的损益，由受让方承担。
    5、违约责任
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  （1）如受让方未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，受让方
应支付逾期部份价款千分之五的逾期违约金。

  （2）逾期 30 天未支付股权转让价款的，转让方有权单方解除本协
议，并按上述第（1）款追究受让方违约责任。
   6、协议生效条件

   本协议自双方盖章之日起生效。
五、涉及股权转让的其他安排
    因青海佛照锂电已处于停产阶段，基本上没有正常的生产经营业

务，因此本次股权转让不涉及人员安置的情况和其他安排。
六、股权转让的目的及对公司的影响
    公司当初投资设立青海佛照锂电是为了推进公司新能源产业链
的发展，但由于受市场销售渠道等因素的影响，青海佛照锂电一直未
能正常生产经营，经会计师事务所审计，截止 2013 年 6 月 30 日累计
亏损 1976.25 万元。为了避免损失进一步扩大，降低投资风险，集中
精力发展主营业务，公司董事会同意转让青海佛照锂电 51％的股权。
对于此项投资导致的损失不会对公司本年度的财务状况和经营业绩
产生重大影响。

    本次股权交易对方无锡拓海公司在 2012 年底拥有净资产 6102.16
万元，具有一定的资产实力。对方承诺将在股权转让协议签订之日起
10 天内以银行转账的方式一次性付清股权转让款，如果对方不付清

股权转让款项，公司持有的青海佛照锂电的股权不会过户至对方，公
司不会发生财产损失风险，而且，如果对方不按协议付款，公司拥有
按照协议要求对方赔偿的权利。



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七、备查文件
    1、公司第七届董事会第三次会议决议；

    2、公司与无锡拓海公司签订的《青海佛照锂电正极材料有限公
司股权转让协议》；
    3、独立董事出具的《关于青海佛照锂电正极材料有限公司股权

转让的独立意见》；
    4、青海佛照锂电 2012 年度、2013 年 1-6 月审计报告；
    5、青海佛照锂电资产评估报告。




                                    佛山电器照明股份有限公司
                                           董 事 会
                                         2013 年 8 月 27 日




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