股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
                 股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 200541（B 股）
                              公告编号：2013-047


                      佛山电器照明股份有限公司
             关于收购控股子公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、交易概述
    1、佛山市禅盛电子镇流器有限公司（以下简称“禅盛公司”）是
本公司于 2003 年投资设立的合资公司，注册资本为 100 万元，本公
司占 75%股份，自然人股东马恒徕占 25%股份。
    2013 年 12 月 24 日，公司与马恒徕先生签订《佛山市禅盛电子
镇流器有限公司股权转让协议》，马恒徕先生将其持有的禅盛公司
25%股权转让给本公司。
    经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券、期货
业务资格）评估，并运用资产基础法，评估基准日为 2013 年 10 月
31 日，禅盛公司全部资产账面值为 1376.54 万元，评估值为 1636.12
万元，增幅 18.86%；负债账面值为 578.40 万元，评估值为 838.32 万
元，增幅 44.94%；净资产账面值为 798.14 万元，评估值为 797.80 万
元，增幅-0.04%。
    以上述评估价为作价基础，经双方友好协商，本公司以 199.45
万元收购马恒徕先生持有的禅盛公司 25%股权。本次股权收购完成
后，禅盛公司为本公司的全资子公司。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    2、本次交易已于 2013 年 12 月 24 日经公司第七届董事会第七次

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会议审议通过。
    公司独立董事刘振平、窦林平、薛义忠对本次股权收购事项发表
了独立意见，认为本次股权收购有利于增强公司对子公司的管理和控
制能力，提高子公司的决策效率，提升公司的盈利能力。本次交易的
决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据公平、合理，不存在损
害公司及广大股东利益的情形，同意收购禅盛公司 25%的股权。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定，此次股权收购事项属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
    马恒徕先生（香港身份证号码：P348076（7））为禅盛公司自然
人股东，持有禅盛公司 25%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定，马恒徕先生不属于本公司的关联人，与本公司及本公司
大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及
其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
    1、交易标的概况
    公司名称：佛山市禅盛电子镇流器有限公司
    注册地址：佛山市汾江北路 15 号
    法定代表人：潘杰
    注册资本：100 万元人民币
    成立日期：2003 年 8 月 26 日
    经营范围：生产经营电子镇流器、电子变压器、电子触发器
    股权结构：本公司占 75%股份，马恒徕占 25%股权
    2、禅盛公司主要财务数据
      项目           2012 年 12 月 31 日        2013 年 10 月 31 日
                   （经佛山达正会计师事务         （未经审计）
                           所审计）
总资产（元）      10,213,681.16             13,765,364.14
                                2
总负债（元）         3,968,223.46        5,784,009.91
净资产（元）         6,245,457.70        7,981,354.23
营业收入（元）       18,594,068.94       64,110,123.88
营业利润（元）       3,766,182.56        2,316,164.90
净利润（元）         2,736,406.34        1,737,112.31
经营活动产生的现金   2,449,278.94        4,185,517.81
流量净额（元）

    3、马恒徕先生保证其转让给本公司的禅盛公司 25%股权真实、
合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易协议的主要内容
    1、定价依据
    广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券、期货业
务资格）对禅盛公司进行评估，以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，
评估公司对禅盛公司的资产评估值为人民币 797.80 万元。以此评估
价为作价基础，双方协商转让方将其持有的禅盛公司 25%的股权以人
民币 199.45 万元转让给受让方。
    2、付款方式
    受让方于股权转让协议生效之日起 30 天内一次性付清股权转让
款给转让方。
    3、股权变更登记及费用负担
    在转让过程中，发生的与转让有关的费用（包括税费、过户费、
工商变更登记费等）由受让方承担，转让方应协助受让方办理股权过
户登记手续。
    4、损益承担
    自评估基准日至股权变更日期间，禅盛公司日常经营所产生的费
用由受让方承担。
    5、违约责任
    （1）如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应支付
                                     3
逾期部分总价款千分之五的逾期违约金。
  （2）逾期 30 天未支付股权转让价款的，转让方有权单方解除本协
议，并按上述第（1）款追究受让方违约责任。
    6、协议生效条件
    本协议经双方签字盖章之日起生效。
五、其他安排
    本次交易完成后，禅盛公司为本公司全资子公司。本次交易不涉
及人员安置、土地租赁及其他安排。
六、股权收购的目的和对公司的影响
    公司本次收购禅盛公司 25%股权有利于进一步整合公司资源，增
强公司对子公司的管理和控制能力，降低管理成本，提升公司的盈利
能力。本次交易不会对公司本期的财务状况和经营业绩产生重大影
响。
七、备查文件
       1、公司第七届董事会第七次会议决议；
       2、独立董事出具的《关于收购控股子公司部分股权的独立意
见》；
       3、公司与马恒徕签订的《佛山市禅盛电子镇流器有限公司股权
转让协议》；
       4、禅盛公司资产评估报告。




                                    佛山电器照明股份有限公司
                                             董 事 会
                                        2013 年 12 月 24 日

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