股票简称：佛山照明（A 股）         粤照明（B 股）
               股票代码：0 0 0 5 4 1 （ A 股 ）     200541（ B 股 ）
                       公告编号： 2 0 1 4 - 0 1 9



                   佛 山 电 器 照 明 股份 有 限 公 司
      关于收购苏州盟泰励宝光电有限公司股权
                      及增资扩股的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、交易概述

    1、股权收购
    2014 年 3 月 11 日公司召开了第七届董事会第九次会议，会议审
议通过了《关于拟收购苏州盟泰励宝光电有限公司股权的议案》，并
授权管理层办理评估、协商等具体事宜。

    2014 年 4 月 23 日，公司与张迎春先生签订《股权转让协议》，
张迎春先生将其持有的苏州盟泰励宝光电有限公司（以下简称“苏州
盟泰”）100%股权中的 34.09296%股权转让给本公司，转让价格为 1235

万元。
    2、增资扩股
    为了增强苏州盟泰资本实力，改善其资产结构，为其发展壮大提

供支持，公司在收购苏州盟泰股权的同时，对苏州盟泰进行增资扩股，
增加公司持股比例。
    3、审计评估情况
    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期
货业务资格）审计，截止 2013 年 12 月 31 日，苏州盟泰励宝光电有

                                     1
限公司（以下简称“苏州盟泰”）总资产为 1505.54 万元，净资产为
342.68 万元；2013 年度营业收入 1398.67 万元，净利润-737.81 万元。

    经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券、期货
业务资格）评估，运用资产基础法，评估基准日 2013 年 12 月 31 日
时，苏州盟泰全部资产账面值为 1,505.54 万元，评估值为 3,578.98

万元，增幅 137.72%；负债账面值为 1,162.87 万元，评估值为 1,162.87
万元，增幅 0%；净资产账面值为 342.68 万元，评估值为 2,416.11 万
元，增幅 605.06%。

    4、本次交易已于 2014 年 4 月 23 日经公司第七届董事会第十次
会议审议通过。
    公司独立董事刘振平、窦林平、薛义忠对本次股权收购事项发表

了独立意见，认为苏州盟泰具有比较强的研发与创新能力，公司收购

苏州盟泰 34.09296%的股权，有利于弥补公司 LED 照明研发力量与技

术储备的不足，通过收购苏州盟泰股权，可为公司将来继续使用全玻

璃直管形 LED 灯专利以及使用该公司其他专利提供可靠的保证，使公

司做大做强 LED 产品业务。本次交易的决策程序和表决程序合法合

规，交易定价依据合理，符合公司长远利益，同意收购苏州盟泰

34.09296%的股权。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。
    5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，本次股权收购及增资扩股事项属于董事会审批权限范围，无

需提交公司股东大会审议。


                                2
二、交易对方基本情况
       张迎春先生为苏州盟泰自然人股东，拥有苏州盟泰 100%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，张迎春先生不属于本
公司的关联人，与本公司及本公司大股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利

益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：苏州盟泰励宝光电有限公司
    公司地址：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 A4 栋 315 室
    法定代表人：张迎春
    成立日期：2010 年 1 月
    注册资本：1775 万元
    经营项目：开发、生产、销售半导体照明器具、驱动电路及控制
系统软硬件系统;(生产仅限分支机构经营) 照明工程设计、安装；从
事半导体照明器件、器具、驱动电路及控制系统软硬件系统进出口业
务。
    股权结构：张迎春占 100%股权
    2、苏州盟泰主要财务数据

          项目            2012 年 12 月 31 日      2013 年 12 月 31 日
                            （未经审计）              （经审计）

总资产（元）           6,847,356.32             15,055,440.40

总负债（元）           6,208,291.36             11,628,657.29

净资产（元）           639,064.96               3,426,783.11

营业收入（元）         4,977,878.32             13,986,658.91

营业利润（元）         -3,545,938.78            -7,505,819.40
                                      3
净利润（元）          -3,357,566.90       -7,378,089.40

    3、张迎春先生保证其转让给本公司的苏州盟泰 34.09296%的股
权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、

冻结等强制措施。

四、交易定价政策及定价依据

    本次交易以具有证劵、期货从业资格的评估机构广东联信资产评

估土地房地产估价有限公司出具的评估报告的评估结果作为定价参

考依据。根据该资产评估报告，截止至评估基准日 2013 年 12 月 31

日，根据资产基础法确定苏州盟泰全部权益价值评估值为 2,416.11

万元。在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在持续经营的前提下，苏

州盟泰经审计后的净资产为 342.68 万元；评估后股东全部权益为

2,416.11 万元，评估增值 2,073.43 万元。

    交易双方参考评估价值协商确定本次股权交易金额为 1,235 万

元，比按评估价计算值增加 411.28 万元。

    评估值与账面值差异较大的主要原因在于该公司主要从事 LED

商业照明产品和工程产品的研究开发，获得了包括全玻璃直管形 LED

灯专利在内的四十多项 LED 照明产品的专利，这些专利技术未体现在

账面价值之中。目前已有部分专利技术通过自己生产和对外授权形式

产生效益，故本次苏州盟泰评估增值主要体现了对于这些已实现收益

的专利的价值认定。

    另外交易价格对于评估价值的溢价主要是因为公司对于苏州盟

泰的目前暂未实现收益的专利技术、稳定的 LED 研发团队及研发能

力、多年经营所获得的客户资源等未在评估价值中充分体现的公司价
                                  4
值的进一步确认。

五、交易协议主要内容

    1、转让股权与转让价格

    转让方将其拥有的苏州盟泰 100%股权中的 34.09296%股权转让

给受让方，转让价格为 1235 万元。

    2、付款方式

    受让方应于本协议签署日起 5 个工作日内以现金或银行转账的

方式一次性支付至转让方指定的账户里。

    3、转让费用

    股权转让过程中发生的有关费用（如公正或审计、工商变更登记

等费用），由受让方全部承担；股权转让过程中发生的税收，由各方

按照法律规定各自承担。

    4、转让方的义务

  （1）转让方应至少为苏州盟泰服务满 5 年，即自本协议签署之日

起至 2019 年 4 月 23 日止。服务期限届满之前，转让方不得另行投资

其他同类型或同行业公司，不得到其他同类型或同行业公司任职，不

得担任其他同类型或同行业公司的董事、监事、顾问或其他管理职务。

   （2）转让方保证其转让的股权是转让方合法取得的，不存在任何

抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他

担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对

转让的股权主张权利，未有任何司法机关或行政机关对转让方持有的

苏州盟泰的股权做出过冻结或禁止转让的裁定或决定。

   （3）在苏州盟泰存续期间，转让方不会单独或与他人、以任何形

式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租
                               5
赁经营或参股）直接或间接从事或参与苏州盟泰所经营的业务构成竞

争的业务或活动。

   5、违约责任

  （1）除本协议另有规定，如一方不履行或违反本协议任何条款和

条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损

失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约

方做出赔偿。

   （2）受让方逾期付款的，按逾期付款金额的万分之五每日承担逾

期付款违约金，本协议继续履行；受让方超过约定付款日 60 日不付

款的，转让方有权书面通知受让方单方解除本协议。

   （3）转让方超过约定期限完成本协议规定的由转让方完成或协助

完成的相关事项的，按转让价款总额的万分之五每日承担逾期履约违

约金。

   （4）转让方超过约定履约期限 10 日仍没有完成本协议规定的由

转让方完成或协助完成的事项的，受让方有权书面通知转让方单方解

除本协议，转让方须返还受让方已支付的全部转让价款及利息（利率

按当时中国人民银行同期贷款利率计算）。

    6、协议生效条件

    本协议经双方共同签署后即发生法律效力。

六、增资扩股内容

    本公司在收购苏州盟泰 34.09296%股权的同时，使用自有资金对

苏州盟泰增资 1201 万元，其中 588.49 万元作为注册资本，其余 612.51

万元计入资本公积。本次增资完成后，苏州盟泰的注册资本为 2363.49

万元，本公司占苏州盟泰 50.5%股权，张迎春先生占苏州盟泰 49.5%
                                6
股权。

七、其他安排

    本次股权收购及增资扩股事项完成后，苏州盟泰为本公司控股子

公司，本次交易不涉及人员安置及其他安排。

八、股权收购及增资扩股的目的及对公司的影响

    苏州盟泰具有比较强的研发与创新能力，收购苏州盟泰股权，有

利于弥补公司 LED 照明研发力量与技术储备的不足，同时对苏州盟泰

进行增资扩股，可以增加公司对其持股比例，增强苏州盟泰资本实力，

改善其资产结构，为其发展壮大提供支持。

    公司现有拳头产品之一 LED 玻璃 T8 管是通过协议购买苏州盟泰

的专利授权生产，目前已拥有 100 万支/月的产能，该产品对公司的

LED 照明发展具有重要战略意义。公司通过收购苏州盟泰股权及增资

扩股事项，使苏州盟泰成为本公司的控股子公司，可为公司将来继续

使用全玻璃直管形 LED 灯专利以及使用该公司其他专利提供可靠的

保证。

    公司收购苏州盟泰股权及对其增资扩股后，将设立佛山照明（苏

州）科研中心，作为公司在长三角地区的研发基地，吸引长三角地区

的技术人才加入公司，壮大公司在 LED 照明方面的研发力量，使公司

在行业洗牌、市场集中度提升进程中将 LED 产品做大做强。

九、备查文件

    1、公司第七届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事出具的《关于收购苏州盟泰励宝光电有限公司股权

的独立意见》；

    3、公司与张迎春签订的《股权转让协议》；
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4、苏州盟泰审计报告；

5、苏州盟泰资产评估报告。




                                佛山电器照明股份有限公司

                                       董 事 会

                                     2014 年 4 月 23 日




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