佛山电器照明股份有限公司
                      对外担保管理制度


                         第一章 总则
   第一条 为依法规范佛山电器照明股份有限公司股份 (以下简称”
公司”)的对外担保行为，有效控制公司的对外担保的风险，保护公司
及其广大股东的合法权益，根据中华人民共和国《公司法》和《担保
法》,中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》)、中
国证券监督管理委员会及中国银行业监督管理委员会《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）以及本公司《公司章程》的有关规定，
特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保，是指本公司包括公司控股子公司
对外提供的担保以及本公司对控股子公司的担保。


                 第二章 对外担保的基本原则
    第三条 公司及控股子公司原则上不主动对外提供担保，确需对
外提供担保的，应先由被担保方提出申请。
    第四条 公司对外担保均须经董事会或股东大会审议。
    以下对外担保行为必须得到股东大会审批后方可实施，且该对外
担保行为须先经董事会审议通过后，方可提交股东大会进行审批：
    1、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产50％以后提供的任何担保；
    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

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    4、连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
    5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情
形。
    第五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
    股东大会审议第四条第二款第4项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第六条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并做出决议。


            第三章 风险控制措施及担保额度的解除
    第七条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司财务部门应
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，包括但不限于对担保方
的资产经营状况、财务状况、信用记录和还款能力进行评估。
    第八条 公司为任何被担保方提供担保时，原则上应要求被担保
方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
    第九条 公司不得接受被担保方已经设定担保或存在其他权利限
制的财产、权利作抵押或质押。
    第十条 公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《担保
法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或
视情况办理必要的公证手续。
    第十一条 公司对外担保事项发生后，应及时监控被担保方的经

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营情况及还款记录，还应在担保协议中规定一旦被担保的借款被分期
或全部还清，公司提供的担保额度也自动分期或全部解除。另外，若
发现被担保方可能出现不能按时还贷款的情况，公司应及时与被担保
方和借款人进行联系，采取有效防范措施，降低担保风险。


                      第四章 审批程序
    第十二条 公司办理对外担保时，财务部门及其他相关部门应按
照本制度的规定对被担保对象的资信情况进行调查，将对外担保的目
的，被担保对象的资信状况，风险控制措施等内容连同担保协议草稿
报董事会或董事会上报股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司
任何部门和个人不得以公司名义对外签订担保协议。


             第五章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
    第十三条 公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及
债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
    （一）及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情
况；
    （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
    （三）定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，
准确掌握被担保方的基本财务状况；
    （四）一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及
时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
    （五）一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公
司法律顾问事先做好风险防范措施；
    （六）提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半
年的，提前一个月通知）。

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    第十四条 公司财务部门应负责收集与对外担保有关的下列文件
资料（包括但不限于），并进行归档保管：
    （一）被担保方的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、
主营业务、过去3 年的经营业绩及财务报表等）；
    （二）被担保方董事会决议及担保申请书；
    （三）被担保方借款资金投向可行性报告；
    （四）对被担保方的信用分析及评估；
    （五）被担保方债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、
担保合同等资料；
    （六）被担保方用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文
件及反担保合同等文件；
    （七）其他与对外担保有关的文件资料。
    第十五条   对外担保文件保管期按档案法规定执行。对外担保项
目一经实施，财务部应将文件及时移交本公司档案室保管。


                         第六章 信息披露
    第十六条 公司应当严格按照《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，并按规定向注
册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    第十七条 公司按照《中华人民共和国证券法》和《股票上市规
则》的有关规定履行有关信息披露的义务。董事会秘书应当记录有关
董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。董事会、股东大会的决议
应当按照相关规定及时进行披露。
    第十八条 对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日
期，债权人名称，担保的方式、期限、金额，担保协议中的其他重要
条款，被担保人的基本情况等。被担保人的基本情况应至少包括企业

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名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与本公司的关联关系或其
他关系。
       第十九条 根据本制度披露的担保事项，被担保人于债务到期后
十五个工作日内未履行还款义务的，公司应及时了解被担保人的债务
偿还情况并及时披露相关信息。
    第二十条 根据本制度披露的担保事项，被担保人出现破产、清
算或其它严重影响还款能力的事件，公司应及时了解被担保人的债务
偿还情况并及时披露相关信息。
    第二十一条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。


                           第七章 附则
    第二十二条 本管理制度所指“以上”包括本数。
    第二十三条 本管理制度解释权归公司董事会。
    第二十四条 公司的控股子公司对外担保行为适用于本管理制度
的规定
    第二十五条    本制度自董事会批准之日起生效，修改时亦同。




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                                             2014 年 4 月 23 日




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