广东天爵律师事务所 GUANGDONG TIANJUE LAW FIRM 地址:广东省佛山市汾江南路金源街 33 号(世纪嘉园)一座 104 电话:0757-83202928 传真:0757-83202922 邮编:528000 st Add: No.104 1 Building, No. 33 Jinyuan Street, Fenjiang South Road, Foshan City, Guangdong Province. Tel: 0757-83202928 Fax: 0757-83202922 Post Code: 528000 关于佛山电器照明股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书 致:佛山电器照明股份有限公司 广东天爵律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司委托,指 派谢勐跃、霍燕华律师列席贵公司于 2014 年 5 月 28 日上午 9:30 分 在贵公司会议室召开的 2013 年度股东大会(以下简称“本次股东大 会”)。依据现行有效的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、 深圳证券交易所《股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)及贵 公司现行的《佛山电器照明股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》)等有关法律法规及其他规范性文件规定,就本次股东大会召集 与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果 等重要事项的合法性进行审查和验证,并出具法律意见书。 本所律师已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有 关规定和律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公 司提供的与本次股东大会有关的文件及事实进行审查和验证,现发表 法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集和召开程序。 (一) 本次股东大会的召集 第 1 页 共 8 页 本次股东大会是贵公司董事会会议决议召开的,并于 2014 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《香港大公报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,刊登了《佛 山电器照明股份有限公司召开 2013 年度股东大会通知》(以下简称 “《会议通知》”)。该《会议通知》载明了会议召开的时间、地点及 形式,对会议审议事项的内容进行充分披露,告知全体股东有权出 席本次股东大会并可委托代理人出席和行使表决权,明确有权出席 本次股东大会的股东的股权登记时间,会议登记方法、会务联系人 姓名和电话号码,本次会议的召集符合《公司法》、《股东大会规则》、 《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会为贵公司 2013 年度股东大会,于 2014 年 5 月 28 日上午 9:30 以现场会议形式在贵公司所在地会议室如期召开,距《会 议通知》刊登日期已经超过 20 日,本次股东大会召开的会议审议事 项均与《会议通知》的内容一致。 本所律师认为,本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格。 (一)出席本次股东大会的股东。 1、出席的总体情况: 股东(代理人)52 人,代表股份 259,182,814 股,占上市公司 有表决权总股份 26.49%。 2、A 股股东出席情况: 第 2 页 共 8 页 A 股股东(代理人)15 人,代表股份 236,921,523 股,占公司 A 股股东有表决权股份总数 31.45%。 3、B 股股东出席情况: B 股股东(代理人)37 人,代表股份 22,261,291 股,占公司 B 股股东有表决权股份总数 9.88%。 根据对出席本次股东大会的法人股东的持股凭证、股东帐户卡、 营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证;自然人股 东的身份证、证券帐户卡和持股凭证;股东代理人的身份证、授权委 托书、授权人证券账户卡及持股凭证等相关资料的审查,并经核对中 国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册,本所律师认为,出席 股东大会并有效投票表决的股东均为截至 2014 年 5 月 22 日下午收 市时,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司 A、B 股股东或其授权的委托代理人,与《会议通知》要求一致。 (二) 出席本次股东大会的其他人员。 出席本次股东大会的其他人员有贵公司董事、监事及高级管理人 员,聘请的律师及新闻媒体。 (三)召集人 根据《会议通知》,本次股东大会由贵公司董事会召集,贵公司 董事会于 2014 年 4 月 23 日第七届董事会第十次会议决议召集本次股 东大会。 本所律师认为本次股东大会出席人员资格、召集人资格均符合 《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的规 定,其资格均合法有效。 三、本次股东大会议题、表决程序、表决结果。 第 3 页 共 8 页 (一)本次股东大会的议题。 本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第十次会议审 议通过,贵公司董事会 2014 年 4 月 25 日公告的《会议通知》中已将 本次股东大会议题通知了各股东。 本次股东大会由贵公司董事长潘杰主持,审议了《会议通知》中 列明的七项议题。 经审查,本次股东大会审议的会议议题与《会议通知》内容相符, 符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定。 (二)本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取记名投票方式对会议议题进行了逐项表决,并 按《公司章程》规定的程序进行监票,现场公布了每一提案的表决情 况和结果,审议通过以下议题: 1、2013 年度董事会工作报告 总的表决情况:同意 259,182,814 股,占出席会议所有股东所持 表决权 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持表决权 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持表决权 0%。 A 股股东表决情况:同意 236,921,523 股,占出席会议 A 股股东 所持表决权 100%;反对 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0%; 弃权 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。 B 股股东表决情况:同意 22,261,291 股,占出席会议 B 股股东所 持表决权 100%;反对 0 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 0%; 弃权 0 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 0%。 第 4 页 共 8 页 2、2013 年度监事会工作报告 总的表决情况:同意 246,801,279 股,占出席会议所有股东所持 表决权 95.22%;反对 12,381,535 股,占出席会议所有股东所持表决 权 4.78%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持表决权 0%。 A 股股东表决情况:同意 236,921,523 股,占出席会议 A 股股东 所持表决权 100%;反对 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0%; 弃权 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。 B 股股东表决情况:同意 9,879,756 股,占出席会议 B 股股东所 持表决权 44.38%;反对 12,381,535 股,占出席会议 B 股股东所持表 决权 55.62%;弃权 0 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 0 %。 3、关于 2013 年年度报告及摘要的议案 总的表决情况:同意 259,182,814 股,占出席会议所有股东所持 表决权 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持表决权 0%;弃 权 0 股,占出席会议所有股东所持表决权 0%。 A 股股东表决情况:同意 236,921,523 股,占出席会议 A 股股东 所持表决权 100%;反对 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0%; 弃权 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。 B 股股东表决情况:同意 22,261,291 股,占出席会议 B 股股东所 持表决权 100%;反对 0 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 0%; 弃权 0 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 0%。 4、关于 2013 年度财务决算报告的议案 总的表决情况:同意 259,182,814 股,占出席会议所有股东所持 表决权 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持表决权 0%;弃 第 5 页 共 8 页 权 0 股,占出席会议所有股东所持表决权 0%。 A 股股东表决情况:同意 236,921,523 股,占出席会议 A 股股东 所持表决权 100%;反对 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0%; 弃权 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。 B 股股东表决情况:同意 22,261,291 股,占出席会议 B 股股东所 持表决权 100%;反对 0 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 0%; 弃权 0 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 0%。 5、关于 2013 年度利润分配预案的议案 总的表决情况:同意 259,162,814 股,占出席会议所有股东所持 表决权 99.99%;反对 20,000 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.01%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持表决权 0%。 A 股股东表决情况:同意 236,901,523 股,占出席会议 A 股股东 所持表决权 99.99%;反对 20,000 股,占出席会议 A 股股东所持表决 权 0.01%;弃权 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。 B 股股东表决情况:同意 22,261,291 股,占出席会议 B 股股东所 持表决权 100%;反对 0 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 0%; 弃权 0 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 0%。 6、关于 2014 年度日常关联交易的议案。 总的表决情况:同意 16,291,349 股,占出席会议所有股东所持表 决权 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持表决权 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持表决权 0%。关联股东欧司朗控股有限 公司、佑昌灯光器材有限公司及庄坚毅对本议案依法回避表决。 A 股股东表决情况:同意 2,354,190 股,占出席会议 A 股股东所 第 6 页 共 8 页 持表决权 100%;反对 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0%; 弃权 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0%。 B 股股东表决情况:同意 13,937,159 股,占出席会议 B 股股东所 持表决权 100%;反对 0 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 0%; 弃权 0 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 0%。 7、关于续聘会计师事务所的议案。 总的表决情况:同意 258,517,739 股,占出席会议所有股东所持 表决权 99.74%;反对 665,075 股,占出席会议所有股东所持表决权 0.26%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持表决权 0%。 A 股股东表决情况:同意 236,921,523 股,占出席会议 A 股股东 所持表决权 100%;反对 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0%; 弃权 0 股,占出席会议 A 股股东所持表决权 0 %。 B 股股东表决情况:同意 21,596,216 股,占出席会议 B 股股东所 持表决权 97.01%;反对 665,075 股,占出席会议 B 股股东所持表决 权 2.99%;弃权 0 股,占出席会议 B 股股东所持表决权 0%。 以上第 1-5 项议题及第 7 项议题,均以出席会议股东所持表决权 的半数以上通过,第 6 项议题,除依法应回避的与会股东外,以其他 有投票权的出席会议股东所持表决权的半数以上通过,符合《公司法》 和《公司章程》的规定。 本次股东大会会议记录及决议均由主持人和出席会议的公司董 事签名。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序及由此产生的表决结果 符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》 的有关规定,会议表决程序、表决结果合法有效。 第 7 页 共 8 页 四、结论意见。 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东 大会的人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,均符合法律、法规 及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书供贵公司本次股东大会之目的使用,本所同意本法 律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 (以下无正文) 广东天爵律师事务所 负责人:陈紫芸 见证律师:谢勐跃 霍燕华 二 O 一四年五月二十八日 第 8 页 共 8 页