佛山照明:关于转让珠江资产管理公司股权的进展公告2014-08-16
股票简称:佛山照明(A 股) 粤照明 B(B 股)
股票代码:0 0 0 5 4 1 (A 股) 200541(B 股)
公告编号:2014-030
佛山电器照明股份有限公司
关于转让珠江资产管理公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2014 年 6 月 13 日公司召开第七届董事会第十三次会议,会议审
议通过《关于转让珠江资产管理公司股权的议案》,公司董事会同意
按不低于评估价的价格,以挂牌出让的方式转让本公司持有的广州珠
江资产管理有限公司(以下简称“珠江资产管理公司”)15.38%的股
权,并授权管理层办理珠江资产管理公司股权挂牌出让的相关事宜及
如果挂牌出让成功后签署《股权转让协议》(详情请见 2014 年 6 月
14 日刊登在巨潮资讯网上的公告,公告编号:2014-028)。
2014 年 8 月 15 日,公司收到本公司、广州金融控股集团有限公
司及广州产权交易所三方签署的《成交确认书》。同日,本公司与广
州金融控股集团有限公司签订《股权交易合同》,广州金融控股集团
有限公司同意以 852 万元人民币受让本公司持有的珠江资产管理公
司 15.38%的股权。本次股权转让完成后,本公司不再持有珠江资产
管理公司股权。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
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理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概况
企业名称:广州金融控股集团有限公司
企业性质:有限责任公司(国有独资)
注册地址:广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 26 层
2601-2624 房)
法定代表人:黄子励
注册资本:334994 万元
注册号:440101000155453
经营范围:投资金融机构和非金融机构;资产经营管理;投资咨
询;金融研究
主要股东:广州市国资委
2、交易对方与公司的关系
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,广州金融控股集
团有限公司不属于本公司的关联人,与本公司不构成关联关系。本公
司前十名股东与广州金融控股集团有限公司也不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等当面的关系。
3、交易对方最近一期主要财务数据
广州金融控股集团有限公司截至 2014 年 6 月 30 日未经审计的总
资产 423.63 亿元,净资产 96.75 亿元,2014 年 1-6 月营业收入 5.62
亿元,营业利润 3.4 亿元,净利润 2.37 亿元。
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三、交易标的基本情况
1、交易标的基本概况
公司名称:广州珠江资产管理有限公司
注册地址:广州市天河区天河路 365 号 1004 室
法定代表人:曾凡春
注册资本:6500 万元人民币
成立日期:2001 年 5 月 14 日
经营范围:自有资金投资和经营管理、项目策划、企业投资管理
咨询。
股权结构:
股东名称 出资额(现金) 股权比例
广州金融控股集团有限公司 3000 万 46.15%
广州国际集团有限公司 2000 万 30.77%
佛山电器照明股份有限公司 1000 万 15.38%
广州友谊集团股份有限公司 500 万 7.7%
2、公司持有的珠江资产管理公司 15.38%的股权不存在抵押、质
押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,未被
司法机关采取查封、冻结等强制措施。
截止目前,公司不存在为珠江资产管理公司提供担保或委托珠江
资产管理公司理财等情况,珠江资产管理公司也不存在占用公司资金
的情况。
珠江资产管理公司其他两位股东同意本公司退出珠江资产管理
公司并且放弃本次股权转让的优先受让权。
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3、珠江资产管理公司财务状况
单位:元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 4 月 30 日
(经审计) (经审计)
总资产 48,594,072.23 43,629,023.09
总负债 37,024.50 5,557.72
净资产 48,557,047.73 43,623,465.37
营业收入 0 0
营业利润 -10,978,914.73 -4,933,582.36
净利润 -10,964,769.68 -4,933,582.36
四、交易协议的主要内容
1、成交价格及付款方式
受让方同意以 852 万元人民币受让我司持有的珠江资产管理公
司 15.38%的股权,并在双方签订《股权交易合同》后 5 个工作日内
一次性将受让价款划入广州产权交易所指定账户,广州产权交易所在
收到受让方支付的交易价款之日起 5 个工作日内根据交易双方关于
划付交易价款的相关文件后,将交易价款划付至转让方账户。
2、资产、债权债务和所有者权益处理
资产评估基准日及资产评估基准日起至工商登记变更之日止,珠
江资产管理公司的资产、债权债务和所有者权益由转让后的珠江资产
管理公司各股东依法享有。
3、税费负担
本次股权转让行为涉及的有关税费,由交易双方各自依法承担。
4、股权交割
4
交易双方应按照有关法律法规及本合同的约定向有关部门办理
股东变更手续。
5、违约责任
由于一方违约,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由违约
方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约,将根据实际
情况,由双方分别承担各自的法律责任。
6、特别约定
本合同约定的交易价款未付清之前,转让方所持有的珠江资产管
理公司股权仍属转让方所有,交易双方不得办理产权转让的有关手
续,受让方也不得以未付款的产权设定抵押。
7、协议生效条件
本协议自双方签字、盖章之日起生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置及其他安排。
六、股权转让的目的及对公司的影响
公司当初投资珠江资产管理公司主要目的是增加营业外收入,增
创公司效益。前几年该公司进行股权投资,收益丰厚,本公司也得到
了较高的投资回报。但目前珠江资产管理公司主要业务是买卖二级市
场股票。近年来由于资本市场持续动荡,该公司经营业绩不理想,2013
年度及 2014 年 1-4 月更是亏损 1000 多万元和 493 万元,与公司投资
初衷不相符。因此,转让珠江资产管理公司股权是为了为降低和规避
对外投资风险,维护公司及股东利益。
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由于本次交易金额相对较小,本次股权转让事项不会对公司本年
度财务状况和经营业绩产生重大影响。
七、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议;
2、成交确认书;
3、公司与广州金融控股集团有限公司签订的《股权交易合同》。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2014 年 8 月 15 日
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