股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 200541（B 股）
公告编号：2014-042
佛山电器照明股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会决议情况
本公司于 2014 年 11 月 21 日以电子邮件的方式向全体董事发出
了会议通知，并于 2014 年 11 月 28 日召开第七届董事会第十六次会
议，会议通过通讯传真方式审议会议议案，应会 9 名董事均对会议议
案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议了《关于出资认购铨丰光电科技（香港）有限
公司增发股份的议案》，并以同意 4 票，反对 2 票，弃权 3 票没有通
过该议案。
吴胜波、霍夫曼董事投反对票的原因如下：
1、战略角度
在董事会的讨论中，佛山照明管理层解释投资香港铨丰的目的是
为了开拓北美市场，但是从目前得到的信息，铨丰只有 5%的销售收
入来自于北美市场，而且我们并没有看到铨丰在北美市场的竞争优势
或者是出色的表现（无论是从市场份额角度还是从销售渠道和市场费
用的角度）。另外，由于佛山照明在铨丰只是一个小股东，我们担心
佛山照明没有足够的能力控制铨丰包括但不限于其渠道，从而让佛山
照明从此投资中收益。
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2、商业计划
目前铨丰提供的商业计划并不具体，没有足够的文件支持来使我
们相信铨丰的业务发展和盈利能力，例如：
（1）关于销售额增长的支持数据及如何完成预测的具体分析；
（2）佛山照明和铨丰之间以及铨丰和其经销商/零售商之间具体
的交易模式；
（3）利润分析；
（4）具体的市场计划以及在市场和销售方面的投入；
（5）与 Lunera 之间 4 年期独家供应合同的详细情况（合同本身
并未向董事会提供）。
3、铨丰的估价
铨丰香港的评估价格的评估增值率为净资产的 8.8 倍。我们对该
评估结果有异议：
（1）铨丰至目前为止持续亏损；
（2）三年财务回报分析主要依赖于佛山照明的协同作用，我们
认为这不能归于铨丰的价值；
（3）铨丰目前的评估价值是建立在未来佛山照明的投入或与佛
山照明的合作的基础上，体现在利用佛山照明的生产能力，产品组合
以及佛山照明的资金投入，我们认为佛山照明不应对该部分再次支付
股权并购价；
（4）评估公司使用铨丰美国的购买价格 137000 美元作为评估
铨丰美国价值的依据，并没有对该公司做具体的调查。
（5）评估同时考虑了铨丰未来的盈利能力，但是根据目前提供
的商业计划，我们没有办法得出和评估公司一样的结论（具体在第二
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部分已经阐述）。
刘醒明董事投弃权票的原因为：不确信铨丰公司今后几年的经营
预测。
独立董事刘振平投弃权票的原因为：参加二次电话会议及之前给
公司董秘办发函询问评估公司的相关数据，总的感觉铨丰未来的经营
状况及效益预测有许多不确定性。因此，我投弃权票。建议能否另外
委托知名的评估机构重新进行评估。
独立董事薛义忠投弃权票的原因为：经认真审阅相关资料和听取
电话会议中各位董事的意见，认同公司积极拓展海外市场的战略，但
对此次被投资公司的实际控制人年龄偏大及该公司在美国等海外市
场的发展能力没有信心。
二、议案的主要内容
（一）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：铨丰光电科技（香港）有限公司(FORVERLAMP HONG KONG
LIMITED)（简称“香港铨丰”）
公司住所：香港湾仔骆克道 3 号怡安保险大厦 12 楼
注册地：香港
法定代表人：沈尚德
注册资本：HK$11,700,000.00
注册日期：2010 年 12 月 7 日
主要经营范围：投资管理,
股东结构：铨丰光电科技股份有限公司（以下简称“FTL”）持
有香港铨丰 100%股份，合计 11,700,000 股。
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香港铨丰拥有两家全资子公司：
公司名称 成立时间 法定代表 注册资本 持股 主营业务
注册地
人 (万美元) 比例
北京铨富光电科 2011-3-14 中国 沈尚德 150 100% LED 产品的开
技有限公司 发、技术咨询；
批发 LED 节能
灯及其他照明
产品；货物进
出口
FOREVERLAMP. 2014-8-31 美国 沈尚德 13.72 100% LED 产品销售
INC.
香港铨丰最近一年又一期主要财务数据（经审计）
单位：人民币元
项目 母公司 合并
2014-8-31 2013-12-31 2014-8-31 2013-12-31
总资产 12,797,997.05 11,866,257.66 5,969,201.96 8,627,602.80
总负债 7,586,647.68 6,524,552.51 38,294,595.65 36,237,768.50
净资产 5,211,349.37 5,341,705.15 -32,325,393.69 -27,610,165.70
营业收入 0 0 21,774,432,21 24,197,483.94
营业利润 -110,419.40 -2,847,016.95 -3,811,594.18 -14,906,486.71
净利润 -110,419.40 -2,847,016.95 -3,810,572.61 -16,127,198.48
2、评估结论
北京中同华资产评估有限公司（具有证券、期货相关业务资格）
对香港铨丰进行评估并出具了资产评估报告书，根据该资产评估报
告，截止 2014 年 8 月 31 日，香港铨丰经审计后资产账面价值为
1279.80 万元，负债为 758.66 万元，净资产为 521.14 万元，采用资产
基础法确定的香港铨丰股东全部权益评估值为 5141.48 万元，评估增
值 4620.34 万元，增值率 886.59%。
（二）投资协议主要内容
1、定价依据
参照上述评估值，投资三方确定香港铨丰增资价格的计算标准为：
增资前 股东全 部权益 合计为 港币 4546.5336 万元（ 折合人 民币
4
3606.81 万元，按 2014 年 11 月 3 日汇率换算，1 港币=0.79331 人民
币），平均到 1170 万股，每股价格为港币 3.8859 元。
本公司以自有资金 50,310,224 港元认购香港铨丰增发股份
12,946,778 股，占增资后股份总数的 40%。FTL 出资港币 2250 万元
认购香港铨丰增发股份 5,790,125 股，认购后合计持有香港铨丰
17,490,125 股，占增资后股份比例 54.04%；沈尚德出资港币 750 万
元认购香港铨丰增发股份 1,930,042 股，占增资后股份比例 5.96%。
2、业绩承诺及未完成业绩时的补偿
（1） FTL 将促使香港铨丰截至 2017 年 12 月 31 日实现审计后
2015/2016/2017 三年财务业绩累计净利润 6,900,000 美元（“目标
业绩”）。
（2） 若香港铨丰截至 2017 年 12 月 31 日前无法实现目标业绩，
FTL 需要根据以下计算公式无偿的转让相应的股份给佛山照明作为补
偿：
让渡股份比例=佛山照明出资额 ÷ [(本公司评估确认价值 x
(1- 实际业绩较预期下降比例) + 沈尚德出资额 + FTL 增资额 + 佛
山照明出资额 ) ] - 40%
例表：
三年预期净利润总额 实际业绩较预期下降 三年实际净利润总额
让渡股份比例
（百万美元） 比例 （百万美元）
6.9 10% 6.21 1.5%
6.9 20% 5.52 3.12%
6.9 30% 4.83 4.87%
6.9 50% 3.45 8.82%
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（3）在不限制上述条款的前提下，沈尚德特此承诺，若香港铨丰
截至 2017 年 12 月 31 日无法实现目标业绩的 80%，沈尚德应在 2017
年 12 月 31 日后 30 天内通过现金补偿佛山照明 2,000,000 港元。
在另一方面，若截至 2017 年 12 月 31 香港铨丰之实际业绩超过
目标业绩之 120%，佛山照明应在 2017 年 12 月 31 日后 30 天内通过
现金补偿沈尚德 2,000,000 港元。
（5）采购承诺
香港铨丰及其分子公司承诺：将在同等条件下优先从佛山照明采
购产品，在佛山照明能够达到要求的情况下，未来三年（2015-2017）
的合计采购金额不低于 250,000,000 港元。
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2014 年 11 月 28 日
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