股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告编号：2014-047
佛山电器照明股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 131,815,685 股，占总股本的
13.47%；
2、本次限售股份可上市流通日期为 2014 年 12 月 11 日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通 A 股股东按每
10 股流通 A 股股份将获得非流通股股东安排的 24.50 元现金对价。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2006 年 3 月 15 日公司召开了股权分置改革 A 股市场相关股东会议，会议
审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期：2006 年 4 月 24 日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号 限售股份持有人
承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
名称
欧司朗控股有限 欧司朗控股承诺，欧司朗控 截至公告日，欧司朗控股所持
1 股受让的佛山照明 13.47％ 公司 13.47%股份未上市交易
公司（简称“欧司
股份，自(i)获得上市流通权之 或转让，履行了股权分置改革
朗控股”） 日 起 的 六 十 个 月 内 或 (ii) 的相关承诺
2011 年 12 月 31 日前（以 (i)
或（ii）中较早发生的日期为
1
准）不上市交易或转让。
股权分置改革与股份过户完成
2 欧司朗控股承诺，在本次股 后四年内（即2006年度-2009
权分置改革与股份过户完成 年度），公司分别实施了每10股
后四年内，将在佛山照明年 派发现金5元和转增3股、每10
度股东大会中提出利润分配 股派发现金5.85元转增5股、
议案并保证投赞成票，提出
每10股派发现金2.2元转增4
的分配议案中利润分配比例
不低于佛山照明当年实现的 股和每10股派发现金2.2元的
可分配利润的 65%。前句中 年度利润分配方案，未低于佛
的“可分配利润”指在扣除 山照明当年实现的可分配利润
法定公积金及合理的公司营 的65%。2006年度股东大会欧
运资金拨备后的税后净利 司朗控股因对股权分置改革承
润。 诺的中英文本之间理解差异而
对利润分配议案投了弃权票，
但并未影响分配方案的通过和
实施；2007年度-2009年度的利
润分配议案，欧司朗控股均投
赞成票。
欧司朗控股承诺，为保持佛 在公司正常的人员流动情况
3 山照明管理团队的稳定，于 下，股权分置改革方案实施后，
佛山照明 13.47％股份过户 欧司朗控股履行了股权分置改
完成后，将在佛山照明董事 革承诺，保持了佛山照明管理
会会议和股东会会议上行使 团队的稳定。
表决权，继续支持钟信才先
生担任佛山照明的董事长，
确保佛山照明现有管理层在
三年内基本保持不变；条件
是，现有管理层的表现没有
变差且没有因此对佛山照明
的业绩产生不利影响。
欧司朗控股承诺在股权分置 按照 OSRAM 和佛山照明于
4 改革和佛山照明 13.47％股 2004 年 8 月 31 日签订的灯产
份过户完成后 5 年内， 品购买合同，OSRAM 在股权
OSRAM （ 指 OSRAM 分置改革完成后 5 年内履行了
Gelleschaft mit 向公司采购灯产品的承诺。同
beschrnkter Haftung，一家
时，OSRAM 向公司提供了汽
根据德国法律组建并存在的
公司，其注册营业地在德国 车配件灯、普泡及玻璃生产工
慕尼黑，系欧司朗控股的大 艺方面的技术协助和诀窍。
股东，下同）会按照 OSRAM
和佛山照明于 2004 年 8 月
31 日签订的灯产品购买合同
的条款向佛山照明购买灯产
品。另外，欧司朗控股承诺
于佛山照明 13.47％股权过
户完成后，经佛山照明要求，
促使 OSRAM 按佛山照明和
OSRAM 将商定的条款和条
件考虑向佛山照明提供适宜
的技术协助和诀窍。
2
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2014 年 12 月 11 日；
2、本次可上市流通股份的总数 131,815,685 股，占公司股份总数的 13.47%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
冻结
本次可上市 本次可上市 本次可上
的股
序 本次可上市 流通股数占 流通股数占 市流通股
限售股份持有 持有限售股份 份数
流通股数 限售股份总 无限售股份 数占公司
号 人名称 数（股） 量
（股） 数的比例 总数的比例 总股本的
（股
（％） （％） 比例（％）
）
欧司朗控股有
1 131,815,685 131,815,685 97.49 15.63 13.47 0
限公司
合 计 131,815,685 131,815,685 97.49 15.63 13.47 0
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股 3,057,918 0.31% 3,057,918 0.31%
4、境内自然人持股 0 0 0 0
5、境外法人持股 131,815,685 13.47% -131,815,685 0 0
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份 334,803 0.03% 334,803 0.03%
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股 135,208,406 13.82% -131,815,685 3,392,721 0.35%
合计
3
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 618,134,302 63.17% +131,815,6 749,949,987 76.64%
85
2．境内上市的外资股 225,221,037 23.02% 0 225,221,037 23.02%
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股 843,355,339 86.18% +131,815,6 975,171,024 99.65%
合计 85
三、股份总数 978,563,745 100% 0 978,563,745 100%
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日持有股份情 本次解限前已解 本次解限前未解限
况 限股份情况 股份情况
序 限售股份持 数量 占总 数量 占总股 股份数量
占总股
号 有人名称 （股） 数量 股本 （股） 本 变化沿革
本比例
（股） 比例 比例
（%）
（%） （%）
1 欧司朗控股 48284134 13.47% 0 0 131815685 13.47% 注1
有限公司
合计 48284134 13.47% 0 0 131815685 13.47%
注 1、本次申请解除其所持股份限售的股东在公司股改实施日持有公司
48,284,134 股，2007 年 6 月 8 日经实施 2006 年度资本公积金转增方案每 10 股
派 5 元转增 3 股后变更为 62,769,374 股，2008 年 6 月 6 日经实施 2007 年度资
本公积金转增方案每 10 股派 5.85 元转增 5 股后变更为 94,154,061 股，2009 年
6 月 26 日经实施 2008 年度资本公积金转增方案每 10 股派 2.2 元转增 4 股后变
更为 131,815,685 股。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
序号 刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股份 该次解限股份占当时
4
通提示性公告》的日期 的股东数量 总数量（股） 总股本的比例（%）
1 2007 年 4 月 26 日 4879 48925522 13.65%
2 2007 年 7 月 12 日 120 11156832 2.394%
3 2008 年 3 月 27 日 78 1642374 0.353%
4 2009 年 6 月 3 日 26 39333334 5.627%
5 2010 年 6 月 25 日 13 318517 0.033%
6 2013 年 3 月 6 日 27 1228271 0.126％
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构西南证券股份有限公司对欧司朗控股有限公司申请其所持
131,815,685股佛山照明股份解除限售无异议，结论性意见如下：
（一）本次申请解除限售的股份限售期满，且股东申请解除限售股份的比例
等于该股东所持全部限售期满股份的比例；
（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做
出的承诺；欧司朗控股对佛山照明的分红事项所做的承诺，其期限为2006年度
至2009年度，目前，欧司朗控股已经不再对佛山照明的分红事项存在任何仍需
履行的承诺，因此，解除限售不会对未来佛山照明分红议案的提出和表决通过产
生影响；
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用
或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；
（四）申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转
让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形；
（五）上市公司股票未被深圳证券交易所暂停上市交易。
七、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经
营性资金占用情况
是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的
违规担保情况
5
是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股
票的行为；
是 √ 否；
4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关
业务规则的承诺文件
√是 不适用；
八、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查报告
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2014 年 12 月 8 日
6
