佛山电器照明股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：佛山电器照明股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：佛山照明
股票代码：000541
信息披露义务人名称：广东省电子信息产业集团有限公司
公司住所：广东省广州市南沙区进港大道 80 号 805 房
通讯地址：广东省广州市天河区粤垦路 188 号广东电子信息大厦 10 楼
信息披露义务人名称：深圳市广晟投资发展有限公司（一致行动人）
公司住所：深圳市福田区国际科技大厦 2708A（仅限办公）
通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 49 楼广晟金融
信息披露义务人名称：广晟投资发展有限公司（一致行动人）
公司住所：香港金钟夏悫道 12 号美国银行中心 12 楼 1206 室
通讯地址：香港金钟夏悫道 12 号美国银行中心 12 楼 1206 室
股份变动性质：增加
签署日期：2015 年 12 月
1
信息披露义务人声明
一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在佛山照明拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人未通
过任何其他方式在佛山照明拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 2
第一节 释义........................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 5
第三节 权益变动决定及目的 ............................................................................................. 13
第四节 权益变动方式 ......................................................................................................... 14
第五节 资金来源 ................................................................................................................. 16
第六节 后续计划 ................................................................................................................. 17
第七节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 25
第九节 前六个月买卖佛山照明上市交易股份的情况 ..................................................... 26
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................. 28
第十一节 其他重大事项 ..................................................................................................... 45
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 46
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 47
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 48
财务顾问声明......................................................................................................................... 49
第十二节 备查文件 ........................................................................................................... 50
3
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
佛山照明、上市公司 指 佛山电器照明股份有限公司，股票代码：000541
电子集团 指 广东省电子信息产业集团有限公司
广晟投资 指 深圳市广晟投资发展有限公司
香港广晟 指 广晟投资发展有限公司
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
欧司朗 指 欧司朗控股有限公司
德国欧司朗 指 OSRAM GmbH （德国欧司朗公司）
广东省电子信息产业集团有限公司、深圳市广晟投资发
信息披露义务人 指
展有限公司与广晟投资发展有限公司的合称
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信息披露人电子集团通过深交所大宗交易平台增持佛山
本次权益变动 指
照明 60,357,728 股股份，占佛山照明总股本 4.745%
本报告书 指 《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》
《德国欧司朗公司与广东省电子信息产业集团有限公司
《股份转让协议》 指
股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
财务顾问 指 中国中投证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）电子集团的基本情况
企业名称 广东省电子信息产业集团有限公司
注册地 广东省广州市南沙区进港大道 80 号 805 房
法定代表人 何勇
注册资本 46,200 万元人民币
统一社会信用代码 91440000725458764N
企业类型 有限责任公司（法人独资）
电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络
和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；销售：
电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭
经营范围 批发经营；合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备制
造与安装；停车场经营（经营地址：广州市天河区粤垦路 188 号）；
货物进出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2000 年 10 月 19 日至长期
主要股东 广东省广晟资产经营有限公司持有 100%股权
通讯地址 广东省广州市天河区粤垦路 188 号广东电子信息大厦 10 楼
联系电话 020-87292525
（二）深圳市广晟投资发展有限公司的基本情况
企业名称 深圳市广晟投资发展有限公司
注册地 深圳市福田区国际科技大厦 2708A（仅限办公）
法定代表人 吴晓辉
注册资本 12,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300754255560K
企业类型 有限责任公司（法人独资）
股权投资、创业投资（具体项目另行审批）；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业
经营范围
务、人才中介服务及其它限制项目）；投资信息咨询、经济信息咨
询、投资管理策划、企业形象设计（不含限制项目）。
5
经营期限 永续经营
主要股东 广东省广晟金融控股有限公司持有 100%股权
通讯地址 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 49 楼广晟金融
联系电话 020-38652266
（三）香港广晟投资发展有限公司的基本情况
企业名称 广晟投资发展有限公司
注册地 香港
法定代表人 刘伟
注册资本 港币一百万元
公司注册证书 764105
商业登记证 32086739-000-07-15-1
企业类型 境外企业
经营范围 投资，控股
经营期限 长期
主要股东 广东省广晟资产经营有限公司持有 100%股权
通讯地址 香港金钟夏悫道 12 号美国银行中心 12 楼 1206 室
联系电话 852-28992610
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人的主要股东
电子集团成立于 2000 年 10 月，是经广东省人民政府批准，由广东省电子工
业局成建制转制的大型国有独资企业，是广东省广晟资产经营有限公司的全资子
公司，广东省广晟资产经营有限公司是是依据广东省人民政府《关于组建广晟资
产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463 号）而组建的资产经营有
限公司。广东国资委持有公司 100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职
责。
广晟投资是广东省广晟金融控股有限公司的全资子公司，广东省广晟金融控
股有限公司是广东省广晟资产经营有限公司全资控股的子公司。
香港广晟是广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司。
（二）信息披露义务人的股权控制关系图
截至本报告书签署之日，电子集团、广晟投资与香港广晟的股权控制关系图
6
如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100% 100% 100%
广东省电子信息产业集团有限公司 广东省广晟金融控股有限公司 广晟投资发展有限公司
100%
深圳市广晟投资发展有限公司
三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明
（一）主要业务情况
1、电子集团
电子集团是广晟公司旗下的电子信息板块的重要企业之一，电子集团系统企
业主要从事具体电子信息业务。截至本报告出具之日，电子集团主要控股投资企
业的基本情况如下：
合并范围
注册 注册资本
序号 企业名称 业务性质 内持股比
地 （万元）
例
佛山市国星光电股份有 LED 产品及相关电
1 佛山 47,575.1669 12.895%
限公司 子产品制造、销售
研发设计和生产计
2 华晟电子有限公司 广州 9,800.00 51.00%
算机软硬件设备等
广东省中科宏微半导体 MOCVD 设备研发、制
3 广州 10,665.24 43.82%
设备有限公司 造
技术开发、技术服
4 广东省电子技术研究所 广州 1,500.00 100.00%
务等
广东省新立电子信息进
5 广州 500.00 进出口业务 100.00%
出口有限公司
广东华粤宝新能源有限 电子产品等研发、
6 广州 4,756.00 100.00%
公司 生产
电子信息技术产品
7 广东科晟实业有限公司 广州 1,000.00 100.00%
和电器产品的研
7
制、生产、销售等
电子信息技术产品
8 广东德晟实业有限公司 广州 1,000.00 和电器产品的研 100.00%
制、生产、销售等
电子器件、电子计
算机及其外部设
9 广东省半导体器件厂 广州 1,596.00 65.35%
备、广播电视设备
制造、加工
LED 照明产品及节
广东广晟光电科技有限
10 广州 5,000.00 能产品的研发、生 62.76%
公司
产、销售
设计、生产、销售
广州市广晟微电子有限 1,333.33 万
11 广州 通信系统及集成电 70.42%
公司 美元
路芯片
深圳粤宝电子科技有限 电子元件研发、生
12 深圳 2,575.00 50.00%
公司 产、销售
深圳市南和通讯实业有 电子通讯产品研
13 深圳 6,333.00 34.30%
限公司 发、生产、销售
深圳市远望投资发展有 技术开发、投资兴
14 深圳 1,072.00 100.00%
限公司 办实业
深圳市远望科工贸有限 技术开发、技术服
15 深圳 500.00 80.04%
公司 务及销售
300
16 香港华晟企业有限公司 香港 投资控股 100.00%
万港币
半导体照明产品及
河南广晟高科技投资有 河南
17 8,000.00 其配件的生产、销 60.00%
限公司 许昌
售等
2、广晟投资
广晟投资的主营业务为投资与资产管理。截至本报告出具之日，广晟投资未
控股其他企业。
3、香港广晟
香港广晟是广晟公司的一级企业，主要在香港开展境外投融资业务，在大广
晟战略下，负责广晟公司在海外的兼并与收购，为广晟公司搭建资本运营及资产
经营的境外平台，同时也承担着广晟公司在香港或境外的联络及服务接待工作，
是广晟公司驻港窗口企业。截至本报告出具之日，香港广晟主要控股投资企业的
基本情况如下：
合并范围
注册
序号 企业名称 注册资本 业务性质 内持股比
地
例（%）
8
香港佳和（凯旋）有限公
1 香港 1 万元港币 交易 100.00
司
2 香港南和通讯有限公司 香港 1 元港币 无 100.00
2.5 亿元人民
3 广晟中德控股有限公司 香港 投资控股 40.00
币
4 广晟国际有限公司 BVI 1 元美金 发债 100.00
（二）信息披露义务人最近三年的财务情况
1、电子集团
电子集团（合并口径）最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2014.12.31/2014 年
项目 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
度
总资产 563,203.88 144,726.29 122,478.36
负债总额 273,073.93 108,364.65 89,590.83
所有者权益总
290,129.96 36,361.64 32,887.53
额
归属于母公司
61,345.10 19,805.11 18,902.72
所有者权益
资产负债率 48.49% 74.88% 73.15%
营业总收入 121,036.39 95,023.52 90,401.92
利润总额 6,061.30 7,139.44 6,053.34
净利润 4,408.43 3,935.96 3,982.05
归属于母公司
639.19 1,240.92 904.95
所有者净利润
净资产收益率 1.04% 6.27% 4.79%
注：资产负债率=负债总额/总资产；
净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益
上述财务数据均已经审计。
2、广晟投资
广晟投资最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
总资产 129,516.57 129,499.47 128,853.26
负债总额 331.51 87,870.61 87,559.52
所有者权益总额 129,185.06 41,628.86 41,293.74
9
归属于母公司所
129,185.06 41,628.86 41,293.74
有者权益
资产负债率 0.26% 67.85% 67.95%
营业总收入
利润总额 6,875.20 335.12 -3,845.28
净利润 6,875.20 335.12 -3,845.28
归属于母公司所
6,875.20 335.12 -3,845.28
有者净利润
净资产收益率 5.32% 0.81% -9.31%
注：资产负债率=负债总额/总资产；
净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益
上述财务数据均已经审计。
3、香港广晟
香港广晟最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2014.12.31/2014 年
项目 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
度
总资产 14,560.83 14,725.93 13,672.40
负债总额 13,947.20 13,910.58 13,021.09
所有者权益总
613.63 815.35 651.31
额
归属于母公司
613.63 815.35 651.31
所有者权益
资产负债率 95.79% 94.46% 95.24%
营业总收入 114.67 48.00 863.07
利润总额 -203.49 179.04 539.13
净利润 -203.49 179.04 539.13
归属于母公司
-203.49 179.04 539.13
所有者净利润
净资产收益率 -33.16% 21.96% 82.78%
注：资产负债率=负债总额/总资产；
净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益
上述财务数据均已经审计。
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
10
电子集团、广晟投资、香港广晟在最近五年内均未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况
（一）电子集团的董事、监事和高级管理人员基本情况表
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
何 勇 董事长、党委书记 中国 广东广州 无
贺湘华 董事、总经理、党委副书记 中国 广东广州 无
董事、党委副书记、纪委书
刘韶平 中国 广东深圳 无
记、工会主席
陈炳辉 董事、副总经理 中国 广东广州 无
黄志勇 副总经理 中国 广东深圳 无
梁越斐 监事 中国 广东广州 无
李 珊 监事 中国 广东广州 无
丘旭明 监事 中国 广东广州 无
（二）广晟投资的董事、监事和高级管理人员基本情况表
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
吴晓辉 执行董事、总经理 中国 广东广州 无
徐浩冉 监事 中国 广东广州 无
（三）香港广晟的董事、监事和高级管理人员基本情况表
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
刘伟 董事长 中国 广州 无
邓谦 常务副总经理 中国 广州 无
李凯辉 副总经理 中国 广州 无
甘涛 副总经理 中国 广州 无
（四）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚情
况
电子集团、广晟投资与香港广晟的前述董事、监事、高级管理人员在最近五
年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况以及持
有金融机构 5%以上股份的情况
（一）信息披露义务人持有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况
11
截至本报告签署之日，电子集团持有境内、外其他上市公司 5%以上股份的
情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 上市地 控制股份比例
佛山市国星光电股份有限
1 002449 深圳证券交易所 12.895%
公司
截至本报告签署之日，广晟投资持有境内、外其他上市公司 5%以上股份的
情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 上市地 控制股份比例
深圳市中金岭南有色金属
1 000060 深圳证券交易所 5.54%
股份有限公司
截至本报告签署之日，香港广晟未持有境内、外其他上市公司 5%以上股份。
（二）信息披露义务人持有境内、外金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告签署之日，电子集团不存在持有境内、外金融机构 5%以上的股
份的情形。
截至本报告签署之日，广晟投资不存在持有境内、外金融机构 5%以上的股
份的情形。
截至本报告签署之日，香港广晟不存在持有境内、外金融机构 5%以上的股
份的情形。
12
第三节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的及未来变动计划
（一）本次权益变动目的
信息披露义务人因看好 LED 产业未来发展前景，希望以本次控股佛山照明
为契机，大力发展 LED 产业；同时，在条件成熟时，利用上市公司平台对优质
资产进行有效整合，做大做强上市公司，保证国有资产保值增值。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划
除本次交易外，信息披露义务人不排除继续增持佛山照明股票的计划，并承
诺在法定期限内不会减持所持有的佛山照明的股票。若发生相关权益变动事项，
将严格按照相关规定履行信息披露义务。
二、信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序
（一）信息披露义务人已经履行的相关程序
2015 年 9 月 20 日，广东省广晟资产经营有限公司召开董事会临时会议，决
议（广晟董字[2015]45 号）通过了在二级市场收购佛山电器照明股份有限公司股
份的议案。
2015 年 11 月 2 日，广晟公司收到广东省国资委《关于广晟公司收购控股佛
山照明的批复》（粤国资函[2015]918 号），广东省国资委原则同意广晟公司及
其一致行动人使用不超过 15 亿人民币通过包括但不限于二级市场买卖、协议转
让等方式增持佛山照明股票，从而使得广晟公司及其一致行动人合计持有佛山照
明不低于 23%的股份。
2015 年 11 月 27 日，广东省电子信息产业集团有限公司召开董事会会议，
决议（粤电信董字[2015]）26 号）通过了“收购广东省铁路建设投资集团有限公
司所持佛山电器照明股份有限公司 4.75%股份”的议案。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动已经履行了必要的批准和核准程序。
13
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，电子集团于 2015 年 9 月 9 日签订《股权转让协议》，
通过欧司朗间接持有佛山照明 171,360,391 股股份，占总股本比例为 13.47%。广
晟投资已于 2015 年 7 月至 9 月期间通过资管计划与自有帐户在二级市场增持持
有佛山照明 39,536,747 股股份。占总股本比例为 3.108%。香港广晟已于 2015 年
9 月至 10 月间通过自有帐户在二级市场增持持有佛山照明 B 股 23,165,684 股股
份，占总股本的比例为 1.821%。电子集团、广晟投资和香港广晟合计持有佛山
照明 234,062,822 股，占总股本的比例为 18.399%。在本次交易完成后，电子集
团、广晟投资及香港广晟将合计控制佛山照明 A 股 271,254,866 股股份，B 股
23,165,684 股股份，合计 294,420,550 股，本次权益变动后占佛山照明的总股本
比例为 23.144%。广晟公司将成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动由电子集团于 2015 年 12 月 2 日通过深圳证券交易所大宗交易
平台买入佛山照明 60,357,728 股股份，占佛山照明总股本的 4.745%。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
（一）电子集团
截止本报告书签署之日，信息披露义务人之电子集团出具承诺：承诺自本次
交易完成之日（即股份过户完成之日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理
由电子集团持有的佛山照明的股票，也不由佛山照明回购由电子集团持有的佛山
照明的股票，但因与电子集团实际控制人或其控制的其他企业间发生业务资产整
合、无偿划转的情形除外。
（二）广晟投资
截止本报告书签署之日，信息披露义务人之广晟投资出具承诺：承诺自本次
交易完成之日（即股份过户完成之日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理
由广晟投资持有的佛山照明的股票，也不由佛山照明回购由广晟投资持有的佛山
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照明的股票，但因与广晟投资实际控制人或其控制的其他企业间发生业务资产整
合、无偿划转的情形除外。
（三）香港广晟
截止本报告书签署之日，信息披露义务人之香港广晟出具承诺：自本次交易
完成之日（即股份过户完成之日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理由香
港广晟持有的佛山照明的股票，也不由佛山照明回购由香港广晟持有的佛山照明
的股票，但因与香港广晟实际控制人或其控制的其他企业间发生业务资产整合、
无偿划转的情形除外。
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第五节 资金来源
一、本次交易的资金总额和资金来源
电子集团本次通过深圳证券交易所大宗交易平台买入佛山照明 4.745%股
权，共计 60,357,728 股股份，成交金额 857,079,737.60 元人民币。该等资金全部
由电子集团自筹，不存在直接或者间接来源于佛山照明及其关联方的情况。
二、本次交易对价的支付方式
详见本报告书“第四节 权益变动方式”披露内容。
三、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人特此声明：本次交易的资金来源全部由信息披露义务人自
筹，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购的情况，收购资金来源不存在
任何违法情形。
16
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对佛山照明主营业务的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利
于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变佛山照明
主营业务或者对佛山照明主营业务做出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对佛山照明重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对佛山照明或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司
购买或置换资产的重组计划。
但信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的 12 个月内，根据上市公
司业务发展的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能。同时，信息披露义务人承诺将
严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、未来 12 个月内对佛山照明董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将向佛山照明董事会提名新的董事候
选人，但相关人选最终是否被任命为董事，由佛山照明股东大会投票决定。未来
佛山照明其他高级管理人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自
主决定。
信息披露义务人与其他股东之间不存在就董事、监事和高级管理人员的任免
存在任何协议安排或默契。
四、对佛山照明公司章程修改计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。但不排除根据实际情况及股东提议，按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》的
法律法规的相关要求，对上市公司章程进行相应修改。
17
五、对佛山照明现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对佛山照
明现有员工聘请作重大变动的计划。
六、对佛山照明分红政策的重大调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无调整佛山照明现有分红政策的计
划。
七、其他对佛山照明业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无其他对佛山照明业务和组织结构
有重大影响的计划。
18
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人之电子集团及其一致行动人将通过持
有欧司朗 100%股权及二级市场增持，间接及直接持有佛山照明总计 23.144%的
股份。为了确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方
面的独立性，具体措施及事项如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证佛山照明具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、保证佛山照明具有独立完整的资产，其资产全部处于佛山照明的控制之
下，并为佛山照明独立拥有和运营。
3、保证信息披露义务人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用佛山照
明的资金、资产；不以佛山照明的资产为信息披露义务人及其控制的其他企业的
债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证佛山照明的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在佛山照明任职并在佛山照明领取薪酬，不在信息披露义务人及其控
制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证佛山照明的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
3、向佛山照明推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不得超越佛山照明董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证佛山照明建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证佛山照明独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
3、保证佛山照明的财务人员不在其关联企业兼职。
19
4、保证佛山照明依法独立纳税。
5、保证佛山照明能够独立作出财务决策，信息披露义务人不违法干预佛山
照明的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证佛山照明建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证佛山照明内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证佛山照明拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对佛山照明的业务活动进行干预。
3、保证信息披露义务人及关联企业避免从事与佛山照明具有实质性竞争的
业务。
4、保证尽量减少信息披露义务人及关联企业与佛山照明的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争的说明
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的其
他企业存在从事与佛山照明相同或相似的情形，具体如下：
LED 产
2014 年收
注册资本 品相关
名称 营业范围 入规模（万 股权结构
（万元） 业务收
元）
入占比
河南广 半导体（LED）照明产品及其配
93.59 电子集团
晟高科 件的生产、销售；对节能产品、 8000 12.49
% 持股 60%
技投资 电子产品、通信设备行业进行投
20
有限公 资及相关产品购销；对产业园区
司 进行投资与建设；合同能源管
理；照明工程施工
LED 照明产品及节能产品
的研究、开发、生产、销售；节
能减排工程设计、咨询、施工、
广东广
服务、能源审计、合同能源管理；
电子集团
晟光电
项目投资、管理；国内贸易（法
5000 5625.53 18% 持 股
科技有
律法规禁止的不得经营，国家专
62.76%
限公司
营专控商品持有效的批准文件
经营）；商贸信息咨询
制造、销售：光电半导体器件、
光电显示器件，LED 显示屏，
交通信号灯，光电半导体照明灯
具灯饰，半导体集成电路，光电
模组，电子调谐器，其他电子部
佛山市
件、组件，信息技术设备类产品；
国星光 电子集团
承接光电显示工程、光电照明工 47,575.166
电股份 154303.03 10% 持 股
程；光电工程技术开发、咨询、 9
有限公 12.895%
服务与项目投资；经营本企业自
司
产机电产品及相关技术的出口
业务；经营本企业生产、科研所
需原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业
务；经营本企业“三来一补”业务
深圳市 生产经营电子产品、通讯产品、 电子集团
南和通 塑胶制品、模具制品、无线电发 6333 11130.79 11.8% 持 股
讯实业 射设备、手机（移动电话机）、 34.3%
21
有限公 LED 灯照明产品；以上商品的
司 进出口及相关配套业务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理及其它专项规定管
理的商品，按国家有关规定办理
申请）；龙岗区南湾街道布沙路
100 号自有厂房及配套宿舍租
赁业务
（二）同业竞争的承诺
为避免本次权益变动完成后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问
题，信息披露义务人出具了《关于佛山照明股东权益变动后同业竞争的解决措施
及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“
1、鉴于国星光电与佛山照明形成同业竞争的业务占比较少，电子集团、广
晟投资及香港广晟承诺未来 24 个月内将通过业务整合或其它方式和安排，有计
划地逐步减少或消除同业竞争。
2、鉴于深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和通讯”）、广东广
晟光电科技有限公司（以下简称“广晟光电”）、河南广晟高科技投资有限公司
（以下简称“广晟高科”）均已停止与佛山照明存在同业竞争的业务，电子集团
及其一致行动人拟对南和通讯、广晟光电、广晟高科分别采取相应的解决措施：
（1）南和通讯：已停止与佛山照明存在同业竞争的相关业务；
（2）广晟光电：已停止与佛山照明存在同业竞争的业务，后续待广晟光电
原承接的政府工程验收完毕及有关处理工作完成后，电子集团拟根据实际情况将
相关股权转让给第三方或关闭公司；
（3）广晟高科：因其经营规模小，电子集团已对整个公司的经营作歇业处
理，仅保留 4 名工作人员负责销售货款的追收和办理公司的注销手续。
就避免与佛山照明同业竞争问题，电子集团、广晟投资及香港广晟进一步就
相关安排承诺如下：
1、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述目
22
前与佛山照明存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务
与佛山照明及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取
以下措施解决：
（1）佛山照明认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有
的有关资产和业务；
（2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
2、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下
属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本
文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
3、如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使佛山照明受
到损失的，本公司将给予佛山照明合理赔偿。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的其他企业 24 个月内与
佛山照明之间存在重大关联交易的情况如下：
国星光电封装的灯珠销售给佛山照明，执行市场公允定价，2014 年的销售
额为 1.5 亿元，占国星光电销售收入 9%左右；2015 年 1-11 月的销售额为 6939
万，约占国星光电销售额 4.4%。
（二）规范与减少与上市公司关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，信息披露义务人承诺，在信息披露义务人持有（包
括直接持有和间接持有）佛山照明股份期间：
1、在本次交易完成后，信息披露义务人保证将严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所的规范性法律文件以及佛山照明的《公司章程》等各项规定。在今后
的生产经营活动中，信息披露义务人不利用控股股东及实际控制人的地位进行损
害佛山照明及其他股东利益的行为；
2、信息披露义务人及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公
司（以下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及子公司之间发生关
联交易；
23
3、对于信息披露义务人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的
关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者
董事会对有关涉及信息披露义务人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行
回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
及信息披露义务。
如违反上述承诺，给佛山照明及子公司和其他股东造成损失，由信息披露义
务人承担赔偿责任。
24
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，除本公司已在临时公告中披露的交易外，在本报告
签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，与佛
山照明未发生以下重大交易：
1、与佛山照明及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易
或者高于佛山照明最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与佛山照明的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、存在对拟更换的佛山照明董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似情况；
4、对佛山照明有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
25
第九节 前六个月买卖佛山照明上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖佛山照明上市交易股份的情况
根据电子集团、广晟投资与香港广晟的自查报告，在佛山照明因本次交易事
项公告前 6 个月内，电子集团于 2015 年 9 月 9 日与德国欧司朗签订《股份转让
协议》，从而通过持有欧司朗 100%股权而间接持有佛山照明 171,360,391 股股份；
广晟投资于 2015 年 7 月至 9 月间通过在资管计划及自有帐户二级市场买入佛山
照明 39,536,747 股股份；香港广晟于 2015 年 9 月至 10 月通过自有帐户二级市场
买入佛山照明 B 股 23,198,584 股股份，卖出 32,900 股 B 股股份，总计增持
23,165,684 股 B 股股份。具体情况如下：
广晟投资自有账户
成交均价
日期 买卖方向 价格区间（元/股） 成交数量（股）
（元/股）
2015 年 8 月 买入 11.39-13.98 12.384 9,850,473
2015 年 9 月 买入 9.85-10.788 10.449 6,300,900
广晟投资资管计划账户
成交均价
日期 买卖方向 价格区间（元/股） 成交数量（股）
（元/股）
2015 年 7 月 买入 9.488-13.40 10.406 16,708,236
2015 年 8 月 买入 9.97-12.80 11.133 6,677,138
香港广晟自有账户
成交均价
价格区间（港币/
日期 买卖方向 （港币/ 成交数量（股）
股）
股）
2015 年 9 月 买入 6.18-6.47 6.255 8,818,717
2015 年 9 月 卖出 6.18-6.47 6.370 1,900
2015 年 10 月 买入 6.44-7.31 6.966 14,379,867
2015 年 10 月 卖出 6.44-7.31 7.050 31,000
26
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
买卖佛山照明上市交易股份的情况
根据电子集团、广晟投资与香港广晟的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属的自查报告，在佛山照明因本次交易事项公告前 6 个月内，除于 2015 年 9
月 12 日前次公告的《佛山电器照明股份有限公司详式权益报告书》所披露的情
况以及香港广晟之副总经理甘涛于 2015 年 7 月至 9 月期间有买卖佛山照明股份
外，电子集团和广晟投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖
佛山照明股票的情况。
甘涛本人账户于 2015 年 7 月至 9 月日期间买入佛山照明 3,500 股股份，并
于 9 月全部清仓，共计盈利 5,318 元，之后无买卖佛山照明股票行为。甘涛出具
自查说明本人并未参与广晟投资运作佛山照明的方案，也不知悉关于佛山照明相
关信息，无泄漏、建议及其他市场操作等禁止行为，买入佛山照明完全基于佛山
照明的公开信息做出判断而操作的自主行为。
27
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、电子集团最近三年的财务资料
（一）电子集团最近三年的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,194,525,505.18 203,689,861.82 230,548,832.42
结算备付金
交易性金融资产
应收票据 164,624,025.64
应收账款 529,103,276.92 162,352,271.00 64,144,218.32
预付款项 204,846,414.61 112,432,636.45 66,607,756.06
应收利息 12,673,289.90
应收股利
其他应收款 178,122,320.04 108,597,415.97 124,692,379.05
存货 968,176,198.98 606,771,532.02 375,483,356.35
其他流动资产 111,994,507.85 461,948.21 72,111.68
流动资产合计 3,3640,65,539.12 1,194,305,665.47 861,548,653.88
非流动资产：
可供出售金融资产 3,830,000.00
持有至到期投资
长期应收款 4,747,311.34
长期股权投资 53,541,182.47 61,465,407.05 62,031,850.12
投资性房地产 65,265,719.15 67,759,033.31 70,252,347.47
固定资产 1,338,327,292.76 85,438,137.75 92,105,320.36
在建工程 197,562,036.73 2,990,236.32 669,719.76
工程物资
固定资产清理 - 29,582.11
生产性生物资产
28
无形资产 151,501,328.34 10,878,351.53 117,345,188.71
开发支出 28,078,494.94 17,958,950.02 -
商誉 406,525,861.58 905,737.94 905,737.94
长期待摊费用 8,879,129.18 5,136,461.16 19,472,248.44
递延所得税资产 9,598,182.83 180,601.29 175,117.69
其他非流动资产 116,752.76 244,362.04 247,880.00
非流动资产合计 2,267,973,292.08 252,957,278.41 363,234,992.60
资产总计 5,632,038,831.20 1,447,262,943.88 1,224,783,646.48
流动负债
短期借款 713,846,666.70 233,161,125.00 151,225,000.00
吸收存款及同业存放
交易性金融负债
应付票据 44,407,070.66 21,193,731.20 79,850,000.00
应付账款 449,504,829.58 28,868,973.72 29,023,520.44
预收账款 169,414,705.78 104,893,181.22 80,425,286.02
卖出回购金融资产数
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 47,134,795.66 13,110,130.80 13,174,722.90
应交税费 44,756,236.72 59,957,912.63 18,603,296.12
应付利息 1,152,248.07
应付股利 2,397,751.13 2,789,195.37 10,141,444.24
其他应付款 285,276,768.42 306,473,485.63 250,362,706.23
一年内到期的非流动
2,000,000.00
负债
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,759,891,072.72 770,447,735.57 632,805,975.95
非流动负债
长期借款 125,146,770.00 223,824,770.00 179,697,570.00
应付债券 51,8595,035.68
长期应付款 5,200,544.08 65,200,544.08 75,200,544.08
专项应付款 77,640,122.42 1,911,649.63 8,204,250.32
预计负债 350,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债 243,915,728.44 22,261,846.33 -
29
非流动负债合计 970,848,200.62 313,198,810.04 263,102,364.40
负债合计 2,730,739,273.34 1,083,646,545.61 895,908,340.35
所有者权益（或股东权
益）
实收资本（或股本） 653,359,671.23 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 182,380,807.24 145,105,895.85 145,105,895.85
减：库存股
专项储备
盈余公积 10,320,664.68 10,320,664.68 10,320,664.68
一般风险准备
未分配利润 -232,610,118.77 -56,299,034.85 -65,539,393.40
外币报表折算差额 -1,076,462.34 -859,942.47
归属于母公司所有者
613,451,024.38 198,051,063.34 189,027,224.66
权益合计
少数股东权益 2,287,848,533.48 165,565,334.93 139,848,081.47
所有者权益合计 2,901,299,557.86 363,616,398.27 328,875,306.13
负债和所有者权益合计 5,632,038,831.20 1,447,262,943.88 1,224,783,646.48
2、合并利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 1,210,363,861.32 950,235,220.00 904,019,157.73
其中：营业收入 1,210,363,861.32 950,235,220.00 904,019,157.73
利息收入
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,159,339,631.13 910,710,863.99 858,781,124.64
其中：营业成本 934,926,246.27 752,843,489.08 710,725,222.84
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加 34,869,796.39 26,470,475.52 23,038,468.36
销售费用 27,781,305.57 14,919,654.95 17,378,040.62
管理费用 131,597,129.84 95,989,417.53 93,966,349.44
财务费用 40,509,392.78 18,836,165.59 15,284,204.95
资产减值损失 -10,344,239.72 1,651,661.32 -1,611,161.57
加：公允价值变动收益(损
30
失以“-”号填列)
投资收益（损失以“-”
2,874,848.31 470,596.49 8,049,585.30
号填列）
其中：对联营企业和
2,874,848.31
合营企业的投资收益
汇兑损益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
53,899,078.50 39,994,952.50 53,287,618.39
列）
加：营业外收入 16,815,990.19 37,649,709.40 7,671,051.94
减：营业外支出 10,102,048.17 6,250,301.43 425,318.47
其中：非流动资产处置损失 -369,825.73 1,600,657.28 54,381.16
四、利润总额（亏损总额以“-”
60,613,020.52 71,394,360.47 60,533,351.86
号填列）
减：所得税费用 16,528,760.56 32,034,765.91 20,712,853.18
五、净利润（净亏损以“-”号填
44,084,259.96 39,359,594.56 39,820,498.68
列）
归属于母公司所有者的
6,391,857.17 12,409,189.26 9,049,516.32
净利润
少数股东损益 37,692,402.79 26,950,405.30 30,770,982.36
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,328,521,513.90 886,041,493.12 937,209,869.50
客户存款和同业存放款项净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 62,484,635.11 53,792,921.81 59,695,361.17
收到其他与经营活动有关的现金 728,604,277.40 431,329,182.11 147,688,242.88
经营活动现金流入小计 2,119,610,426.41 1,371,163,597.04 1,144,593,473.55
购买商品、接受劳务支付的现金 775,783,564.99 775,251,228.24 735,255,662.00
存放中央银行和同业款项净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
31
支付给职工以及为职工支付的现金 144,085,278.52 120,832,920.59 114,384,715.22
支付的各项税费 121,297,398.16 31,004,881.37 42,880,599.68
支付其他与经营活动有关的现金 661,942,326.78 354,276,548.26 124,639,779.79
经营活动现金流出小计 1,703,108,568.45 1,281,365,578.46 1,017,160,756.69
经营活动产生的现金流量净额 416,501,857.96 89,798,018.58 127,432,716.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 130,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 137,700.00 136,106.49 148,128.66
处置固定资产、无形资产和其他长
543,000.00 14,272.50 517,585.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
864,490.00 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 878,057,144.40 - 2,194.89
投资活动现金流入小计 1,008,737,844.40 1,014,868.99 667,908.55
购建固定资产、无形资产和其他长
30,005,361.19 92,209,499.56 110,046,936.42
期资产支付的现金
投资支付的现金 724,000,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- 732,440.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,570,197.05 3,397,661.21 1,250,740.12
投资活动现金流出小计 95,607,160.77 112,030,116.54
投资活动产生的现金流量净额 -94,592,291.78 -111,362,207.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 397,512,600.00 - 50,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 728,230,000.00 328,742,500.00 391,575,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 263,622,085.09 91,749,665.22 -
筹资活动现金流入小计 1,389,364,685.09 420,492,165.22 441,575,000.00
偿还债务支付的现金 746,684,088.58 297,637,143.17 234,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
91,845,571.47 54,668,288.17 43,489,093.84
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 280,471,797.78 90,090,203.81 12,629,562.81
32
筹资活动现金流出小计 1,119,001,457.83 442,395,635.15 290,268,656.65
筹资活动产生的现金流量净额 270,363,227.26 -21,903,469.93 151,306,343.35
四、汇率变动对现金及现金等价物
106.42 -161,227.47 -74,030.23
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 939,027,477.80 -26,858,970.60 167,302,821.99
加：期初现金及现金等价物余额 206,497,493.11 230,548,832.42 63,246,010.43
六、期末现金及现金等价物余额 1,145,524,970.91 203,689,861.82 230,548,832.42
（二）电子集团最近一年的财务会计报告的审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对广东省电子信息产业集团有限公司财
务报表，包括 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表，2014 年度合并利润表、合并
现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“瑞
华深圳审字【2015】48220092 号”《审计报告》，审计意见为“我们认为，上
述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了电子集团
公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。”。
二、广晟投资最近三年的财务资料
（一）广晟投资最近三年的财务报表
1、资产负债表
单位：元
资 产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 35,401,260.95 2,060,879.54 15,763,571.39
结算备付金
交易性金融资产 32,362,725.99
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 61,033,841.37 91,161,168.84 38,370,776.46
存货
其他流动资产
流动资产合计 96,435,102.32 93,222,048.38 86,497,073.84
33
非流动资产：
可供出售金融资产 1,198,524,652.07
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,201,500,424.84 1,201,608,646.15
投资性房地产
固定资产 205,912.11 272,275.33 426,889.88
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,198,730,564.18 1,201,772,700.17 1,202,035,536.03
资产总计 1,295,165,666.50 1,294,994,748.55 1,288,532,609.87
流动负债
短期借款
吸收存款及同业存放
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收账款
卖出回购金融资产数
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 119,785.88 52,354.90 33,356.40
应交税费 80,759.3 2,057.05 819.74
应付利息
应付股利
其他应付款 3,114,499.73 878,651,737.01 875,561,023.88
34
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 3,315,044.91 878,706,148.96 875,595,200.02
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 3,315,044.91 878,706,148.96 875,595,200.02
所有者权益（或股东权
益）
实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 1,159,660,000.00 351,850,000.00 351,850,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积 7,090,663.68 7,090,663.68 7,090,663.68
一般风险准备
未分配利润 6,099,957.91 -62,652,064.09 -66,003,253.83
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
1,291,850,621.59 416,288,599.59 412,937,409.85
权益合计
所有者权益合计 1,291,850,621.59 416,288,599.59 412,937,409.85
负债和所有者权益合计 1,295,165,666.50 1,294,994,748.55 1,288,532,609.87
2、利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入
其中：营业收入
利息收入
35
手续费及佣金收入
二、营业总成本 14,936,890.50 3,971,146.93 49,615,870.71
其中：营业成本
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加
销售费用
管理费用 5,356,825.86 3,979,658.99 4,194,683.70
财务费用 9,580,064.64 -8,512.06 45,421,187.01
资产减值损失
加：公允价值变动收益(损失以“-”
号填列)
投资收益（损失以“-”号填列） 4,057,086.91 7,322,336.67 11,184,654.13
其中：对联营企业和合营企
-214,247.57
业的投资收益
汇兑损益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -10,879,803.59 3,351,189.74 -38,431,216.58
加：营业外收入 79,632,195.29 - -
减：营业外支出 369.70 21,560.50
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 68,752,022.00 3,351,189.74 -38,452,777.08
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 68,752,022.00 3,351,189.74 -38,452,777.08
归属于母公司所有者的净利润 68,752,022.00 3,351,189.74 -38,452,777.08
3、现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 32,197,521.72 51,762.45 106,512.29
经营活动现金流入小计 32,197,521.72 51,762.45 106,512.29
36
购买商品、接受劳务支付的现金
存放中央银行和同业款项净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 2,542,715.87 1,625,720.77 1,072,377.77
支付的各项税费 642,354.00
支付其他与经营活动有关的现金 3,583,819.32 2,582,040.86 2,533,080.91
经营活动现金流出小计 6,768,889.19 4,207,761.63 3,605,458.68
经营活动产生的现金流量净额 25,428,632.53 -4,155,999.18 -3,498,946.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,765,359.88 61,497,044.70 116,712,726.98
取得投资收益收到的现金 4,239,610.13 7,510,557.98 11,439,104.12
处置固定资产、无形资产和其他长
53,414.16 3,368.25
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 7,058,384.17 69,007,602.68 128,155,199.35
购建固定资产、无形资产和其他长
21,602.00 6,299.00 40,860.00
期资产支付的现金
投资支付的现金 29,134,318.71 287,436,275.63
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 80,000.00
投资活动现金流出小计 21,602.00 29,220,617.71 287,477,135.63
投资活动产生的现金流量净额 7,036,782.17 39,786,984.97 -159,321,936.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 10,500,000.00 45,500,000.00 209,751,700.00
筹资活动现金流入小计 10,500,000.00 45,500,000.00 209,751,700.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
9,625,033.29
现金
37
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 94,833,677.64 45,451,158.50
筹资活动现金流出小计 9,625,033.29 94,833,677.64 45,451,158.50
筹资活动产生的现金流量净额 874,966.71 -49,333,677.64 164,300,541.50
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 33,340,381.41 -13,702,691.85 1,479,658.83
加：期初现金及现金等价物余额 2,060,879.54 15,763,571.39 14,283,912.56
六、期末现金及现金等价物余额 35,401,260.95 2,060,879.54 15,763,571.39
（二）广晟投资最近一年的财务会计报告的审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市广晟投资发展有限公司（以
下简称深圳投资公司）财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日公司资产负债表、2014
年度利润表、公司现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审
计，并出具了“XYZH/2015GZA20024”《审计报告》，审计意见为“我们认为，
深圳投资公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了深圳投资公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金
流量”。
三、香港广晟最近三年的财务资料
（一）香港广晟最近三年的财务报表
1、资产负债表
单位：元
资 产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 25,288,068.19 25,506,690.90 12,425,894.96
结算备付金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
38
应收股利
其他应收款 117,471,070.92 118,738,017.36 121,012,725.88
存货
其他流动资产
流动资产合计 142,759,139.11 144,244,708.26 133,438,620.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 7,889.79 7,862.79 8,109.62
投资性房地产
固定资产 2,841,245.42 3,006,747.56 3,277,315.96
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 2,849,135.21 3,014,610.35 3,285,425.58
资产总计 145,608,274.32 147,259,318.61 136,724,046.42
流动负债
短期借款
吸收存款及同业存放
交易性金融负债
39
应付票据
应付账款
预收账款
卖出回购金融资产数
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款 39,472,011.82 39,105,817.21 36,401,351.01
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 39,472,011.82 39,105,817.21 36,401,351.01
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款 100,000,000.78 100,000,000.79 93,809,560.81
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 100,000,000.78 100,000,000.79 93,809,560.81
负债合计 139,472,012.60 139,105,818.00 130,210,911.82
所有者权益（或股东权
益）
实收资本（或股本） 1,064,300.00 1,064,300.00 1,064,300.00
资本公积
其他综合收益 -162,891.66
专项储备
40
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 5,234,853.38 7,269,762.36 5,479,357.69
外币报表折算差额 -180,561.75 -30,523.09
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 6,136,261.72 8,153,500.61 6,513,134.60
负债和所有者权益合计 145,608,274.32 147,259,318.61 136,724,046.42
2、合并利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 1,146,671.37 480,035.26 8,630,675.19
其中：营业收入 1,146,671.37 480,035.26 8,630,675.19
利息收入
手续费及佣金收入
二、营业总成本
其中：营业成本
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加
销售费用
管理费用 4,042,661.98 3,519,225.44 4,374,959.58
财务费用 -841,621.80 -4,829,594.85 -1,135,614.83
资产减值损失
加：公允价值变动收益(损
失以“-”号填列)
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
41
汇兑损益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
-2,054,368.81 1,790,404.67 5,391,330.44
列）
加：营业外收入 19,459.83
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”
-2,034,908.98 1,790,404.67 5,391,330.44
号填列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填
-2,034,908.98 1,790,404.67 5,391,330.44
列）
归属于母公司所有者的
净利润
少数股东损益
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,166,078.31 14,589,830.73 10,528,090.45
经营活动现金流入小计 1,166,078.31 14,589,830.73 10,528,090.45
购买商品、接受劳务支付的现金
存放中央银行和同业款项净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 726,599.23 944,187.12 966,672.32
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 299,241.16 526,362.21 3,070,150.31
经营活动现金流出小计 1,025,840.39 1,470,549.33 4,036,822.63
42
经营活动产生的现金流量净额 140,237.92 13,119,281.40 6,491,267.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长
26,017.26 487,345.18
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 26,017.26 - 487,345.18
投资活动产生的现金流量净额 -26,017.26 - -487,345.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 - -
43
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物
-332,843.37 -38,485.46 792.06
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -218,622.71 13,080,795.94 6,004,714.70
加：期初现金及现金等价物余额 25,506,690.90 12,425,894.96 6,421,180.26
六、期末现金及现金等价物余额 25,288,068.19 25,506,690.90 12,425,894.96
（二）香港广晟最近一年的财务会计报告的审计意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对广晟投资发展有限公司（以下简称贵
公司）财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日公司资产负债表、2014 年度利润表、
公司现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了
“中喜粤审字【2015】第 0010 号”《审计报告》，审计报告之“三、导致保留
意见的事项”披露了：“1、贵公司账面“其他应收款-中国恒基伟业集团有限公
司”人民币 111,326,262.69 元账龄超过 3 年以上，我们认为该笔款项能否收回存
在重大不确定性。如果全额计提坏账准备，将使贵公司严重资不抵债。这一情况
表明贵公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变
现资产清偿债务。2、贵公司财务报表未将能够控制的子公司香港佳和（凯旋）
有限公司和香港南和通讯有限公司纳入合并范围，不能全面反映公司的财务状
况、经营成果和现金流量情况。”。审计意见为“我们认为，除“三、导致保留
意见的事项”段所述事项产生的影响外，贵公司财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及
2014 年度的经营成果和现金流量”。
44
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重
大信息。
45
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广东省电子信息产业集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
46
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市广晟投资发展有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
47
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
广晟投资发展有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
48
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问：中国中投证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：高涛
项目主办人：汪庆华 刘蓉 廖凯
签署日期： 年 月 日
49
第十二节 备查文件
一、 备查文件目录
1、 信息披露义务人的法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件；
2、 信息披露义务人董事会决议；
3、 信息披露义务人董监高最近五年内未受行政处罚的说明；
4、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
5、 信息披露义务人关于持有境内外其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况的说明；
6、信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明；
7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人关于佛山照明股东权益变动后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承
诺函；
9、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人关于本次增持股票 12 个月不转让的承诺函；
11、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自
查报告；
12、信息披露义务人关于不存在收购管理办法第六条及符合第五十条的说明；
13、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；
14、信息披露义务人关于资料真实性承诺函；
15、信息披露义务人最近 3 年经审计的财务会计报告；
16、财务顾问核查意见；
17、其他与本次权益变动相关的重要文件。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于深圳证券交易所和佛山电器照明股份有限公司办公地点。
50
（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人：广东省电子信息产业集团有限公司（盖章）
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
51
（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人：深圳市广晟投资发展有限公司（盖章）
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
52
本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章
页）
信息披露义务人：广晟投资发展有限公司（盖章）
法定代表人：
签署日期： 年 月
53
附表
详式权益变动报告书
基本情况
佛山电器照明股份有 广东省佛山市禅城区汾
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 江北路64号
股票简称 佛山照明 股票代码 000541
信息披露义务人名 广东省电子信息产业 信息披露义务人 广东省广州市南沙区进
称 集团有限公司 注册地 港大道 80 号 805 房
信息披露义务人名 深圳市广晟投资发展 信息披露义务人 深圳市福田区国际科技
称 有限公司 注册地 大厦 2708A（仅限办公）
信息披露义务人名 广晟投资发展有限公 信息披露义务人 香港金钟夏悫道 12 号美
称 司 注册地 国银行中心 12 楼 1206 室
增加 √
拥有权益的股份数 有 √
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
量变化 无 □
化□
是 √
否 □
信息披露义务人是 信息披露义务人
注：电子集团、广晟投资、
否为上市公司第一 是 √ 否□ 是否为上市公司
香港广晟均是广晟公司
大股东 实际控制人
的全资子公司，与广晟公
司互为一致行动人。
信息披露义务人是 信息披露义务人
是 √ 否 □ 是□
否对境内、境外其 是否拥有境内、外
2家 否√
他上市公司持股 两个以上上市公
5%以上 司的控制权
通过证券交易所的集中交易√ 协议转让□
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
持股数量：234,062,822股 持股比例：18.399%
信息披露义务人及 本次权益变动完成前，电子集团于2015年9月9日签订《股权转让协议》，
一致行动人披露前 通过欧司朗间接持有佛山照明171,360,391股股份，占总股本比例为
拥有权益的股份数 13.47%。广晟投资已于2015年7月至9月期间通过资管计划与自有帐户
量及占上市公司已 在二级市场增持持有佛山照明39,536,747股股份。占总股本比例为
发行股份比例 3.108%。香港广晟已于2015年9月至10月间通过自有帐户在二级市场增
持持有佛山照明B股23,165,684股股份，占总股本的比例为1.821%。
变动数量：60,357,728股 变动比例：4.745%
本次发生拥有权益 信息披露人电子集团通过深交所大宗交易平台增持佛山照明
的股份变动的数量 60,357,728股股份，占佛山照明总股本4.745%。在本次交易完成后，电
及变动比例 子集团、广晟投资及香港广晟将合计控制佛山照明A股271,254,866股股
份，B股23,165,684股股份，合计持有佛山照明A股+B股：294,420,550
54
股股份，占本次权益变动后佛山照明的总股本比例为23.144%。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否□
易
与上市公司之间是
是 √ 否 □
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否 拟 于 未 来 12 个 是 √ 否 □
月内继续增持
信息披露义务人前
6个月是否在二级
是 √ 否 □
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购
是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为制定代表人以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页以下无正文）
55
（本页无正文，为《佛山照明股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签
字盖章页）
信息披露义务人：广东省电子信息产业集团有限公司
（盖章）
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
56
（本页无正文，为《佛山照明股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签
字盖章页）
信息披露义务人：深圳市广晟投资发展有限公司（盖章）
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
57
（本页无正文，为《佛山照明股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签
字盖章页）
信息披露义务人：广晟投资发展有限公司（盖章）
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
58
