中国中投证券有限责任公司关于
佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
（深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21
层及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元）
二零一五年十二月
中国中投证券有限责任公司关于佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对佛山电器照明股份有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的
内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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中国中投证券有限责任公司关于佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
重要声明 .................................................................................................................................. 2
目录 .......................................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................................... 4
绪 言 ........................................................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 6
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ............................................................................... 6
三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查 ......................................................... 12
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ............................................. 13
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核
查 ............................................................................................................................................ 13
六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查 ................................................. 14
七、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ..................................................................... 14
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ................................. 15
九、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................... 20
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ..................................................................... 21
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公
司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 ............................................. 22
十二、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查 ............... 22
十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ..................................................... 23
十四、结论性意见................................................................................................................. 23
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释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
佛山照明、上市公司 指 佛山电器照明股份有限公司，股票代码：000541
电子集团 指 广东省电子信息产业集团有限公司
广晟投资 指 深圳市广晟投资发展有限公司
香港广晟 指 广晟投资发展有限公司
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
欧司朗 指 欧司朗控股有限公司
德国欧司朗 指 OSRAM GmbH （德国欧司朗公司）
广东省电子信息产业集团有限公司、深圳市广晟投资发
信息披露义务人 指
展有限公司与广晟投资发展有限公司的合称
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信息披露人电子集团通过深交所大宗交易平台增持佛山
本次权益变动 指
照明 60,357,728 股股份，占佛山照明总股本 4.745%
《中国中投证券有限责任公司关于佛山电器照明股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《德国欧司朗公司与广东省电子信息产业集团有限公司
《股份转让协议》 指
股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
财务顾问 指 中国中投证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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绪 言
2015 年 12 月 2 日，电子集团通过深圳证券交易所大宗交易平台买入佛山照
明 60,357,728 股股份，占佛山照明总股本的 4.745%。交易完成后，电子集团将
直接持有佛山照明 60,357,728 股，占总股本比例为 4.745%。电子集团通过欧司
朗间接持有佛山照明 171,360,391 股股份，占总股本比例为 13.47%。本次权益变
动完成后，电子集团直接和间接持有佛山照明 231,718,119 股，占总股本比例为
18.22%。本次权益变动完成前，广晟投资已于 2015 年 7 月至 9 月期间通过资管
计划与二级市场增持持有佛山照明 39,536,747 股股份，占总股本比例为 3.108%。
香港广晟已于 2015 年 9 月至 10 月间通过二级市场增持持有佛山照明 B 股
23,165,684 股股份，占总股本的比例为 1.821%。在本次交易完成后，电子集团、
广晟投资及香港广晟将合计控制佛山照明 294,420,550 股股份，占本次权益变动
后佛山照明的股本比例为 23.144%，广晟公司将成为上市公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号准则-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号准则-上市公司收购报告书》等法规要求，电子集团和广晟投资
构成本次权益变动的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息
披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中国中投证券有限责任公司接
受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详
式权益变动报告书的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变
动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要
求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人基本信息的核查
1、电子集团的基本情况
企业名称 广东省电子信息产业集团有限公司
注册地 广东省广州市南沙区进港大道 62 号 418 房
法定代表人 何勇
注册资本 46,200 万元人民币
营业执照注册号码 440000000037203
组织机构代码证号码 72545876-4
国税：440104725458764
税务登记证号码
地税：440104725458764
企业类型 有限责任公司（法人独资）
电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络
和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；销售：
电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭
经营范围 批发经营；合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备制
造与安装；停车场经营（经营地址：广州市天河区粤垦路 188 号）；
货物进出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2000 年 10 月 19 日至长期
主要股东 广东省广晟资产经营有限公司持有 100%股权
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通讯地址 广东省广州市天河区粤垦路 188 号广东电子信息大厦 10 楼
联系电话 020-87292525
2、深圳市广晟投资发展有限公司的基本情况
企业名称 深圳市广晟投资发展有限公司
注册地 深圳市；注册地址：深圳市福田区国际科技大厦 2708A（仅限办公）
法定代表人 牛鸿
注册资本 12,000 万元人民币
营业执照注册号码 440301103495511
组织机构代码证号码 75425556-0
国税 440301754255560
税务登记证号码
地税 440301754255560
企业类型 有限责任公司（法人独资）
股权投资、创业投资（具体项目另行审批）；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业
经营范围
务、人才中介服务及其它限制项目）；投资信息咨询、经济信息咨
询、投资管理策划、企业形象设计（不含限制项目）。
经营期限 永续经营
主要股东 广东省广晟金融控股有限公司
通讯地址 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 49 楼广晟金融
联系电话 020-38652266
3、香港广晟投资发展有限公司的基本情况
企业名称 香港广晟投资发展有限公司
注册地 香港
法定代表人 刘伟
注册资本 港币一百万元
营业执照注册号码 （公司注册证书）764105
组织机构代码证号码 （商业登记证）32086739-000-07-15-1
税务登记证号码 （商业登记证）32086739-000-07-15-1
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企业类型 境外企业
经营范围 投资，控股
经营期限 长期
主要股东 广东省广晟资产经营有限公司持有 100%股权
通讯地址 香港金钟夏悫道 12 号美国银行中心 12 楼 1206 室
联系电话 852-28992610
经核查，本财务顾问认为，电子集团、广晟投资、香港广晟均为依法设立并
持续经营的公司，具备受让或持有佛山照明股权的主体资格。
（二）对信息披露义务人控股股东及实际控制人的核查
电子集团成立于 2000 年 10 月，是广晟公司的全资子公司。
广晟投资是广东省广晟金融控股有限公司的全资子公司，广东省广晟金融控
股有限公司是广晟公司全资控股的子公司。广晟公司是国有独资公司，是依据广
东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函
[1999]463 号）而组建的资产经营有限公司。广东国资委持有公司 100%股权，代
表广东省人民政府履行出资人的职责。
香港广晟是广晟公司的一级企业，主要在香港开展境外投融资业务，在大广
晟战略下，负责广晟公司在海外的兼并与收购，为广晟公司搭建资本运营及资产
经营的境外平台，同时也承担着广晟公司在香港或境外的联络及服务接待工作，
是广晟公司驻港窗口企业。
截至核查意见出具之日，电子集团、广晟投资、香港广晟的股权控制关系图
如下:
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东省广晟资产经营有限公司
100% 100% 100%
广东省电子信息产业集团有限公司 广东省广晟金融控股有限公司 广晟投资发展有限公司
100%
深圳市广晟投资发展有限公司
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经核查，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
（三）对信息披露义务人主要业务和主要企业情况的核查
1、电子集团
电子集团是广晟公司旗下的电子信息板块的重要企业之一，电子集团系统企
业主要从事具体电子信息业务。截至本核查意见出具之日，电子集团主要控股投
资企业的基本情况如下：
注册 注册资本 合并范围内
序号 企业名称 业务性质
地 （万元） 持股比例
LED 产品及相关电子
1 佛山市国星光电股份有限公司 佛山 47,575.1669 12.895%
产品制造、销售
研发设计和生产计算
2 华晟电子有限公司 广州 9,800.00 51.00%
机软硬件设备等
广东省中科宏微半导体设备有 MOCVD 设备研发、制
3 广州 10,665.24 43.82%
限公司 造
技术开发、技术服务
4 广东省电子技术研究所 广州 1,500.00 100.00%
等
广东省新立电子信息进出口有
5 广州 500.00 进出口业务 100.00%
限公司
电子产品等研发、生
6 广东华粤宝新能源有限公司 广州 4,756.00 100.00%
产
电子信息技术产品和
7 广东科晟实业有限公司 广州 1,000.00 电器产品的研制、生 100.00%
产、销售等
电子信息技术产品和
8 广东德晟实业有限公司 广州 1,000.00 电器产品的研制、生 100.00%
产、销售等
电子器件、电子计算
机及其外部设备、广
9 广东省半导体器件厂 广州 1,596.00 65.35%
播电视设备制造、加
工
LED 照明产品及节能
10 广东广晟光电科技有限公司 广州 5,000.00 产品的研发、生产、 62.76%
销售
设计、生产、销售通
1,333.33 万
11 广州市广晟微电子有限公司 广州 信系统及集成电路芯 70.42%
美元
片
电子元件研发、生产、
12 深圳粤宝电子科技有限公司 深圳 2,575.00 50.00%
销售
电子通讯产品研发、
13 深圳市南和通讯实业有限公司 深圳 6,333.00 34.30%
生产、销售
9
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技术开发、投资兴办
14 深圳市远望投资发展有限公司 深圳 1,072.00 100.00%
实业
技术开发、技术服务
15 深圳市远望科工贸有限公司 深圳 500.00 80.04%
及销售
300
16 香港华晟企业有限公司 香港 投资控股 100.00%
万港币
河南 半导体照明产品及其
17 河南广晟高科技投资有限公司 8,000.00 60.00%
许昌 配件的生产、销售等
2、广晟投资
广晟投资是广晟公司旗下的的重要企业之一。截至本核查意见出具之日，广
晟投资未控股其他企业。
3、香港广晟
香港广晟是广晟公司旗下的重要的资产经营企业之一。截至本报告出具之
日，香港广晟主要控股投资企业的基本情况如下：
合并范围内
序号 企业名称 注册地 注册资本 业务性质 持股比例
（%）
1 香港佳和（凯旋）有限公司 香港 1 万元港币 交易 100.00
2 香港南和通讯有限公司 香港 1 元港币 无 100.00
3 广晟中德控股有限公司 香港 2.5 亿元人民币 投资控股 40.00
4 广晟国际有限公司 BVI 1 元美金 发债 100.00
（四）对信息披露义务人诚信状况的核查
经核查，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人在最近五年内，受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项。
（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披
露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信
息披露义务人最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披
露义务人最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没
有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
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（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
1、对电子集团董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
何 勇 董事长、党委书记 中国 广东广州 无
贺湘华 董事、总经理、党委副书记 中国 广东广州 无
董事、党委副书记、纪委书
刘韶平 中国 广东深圳 无
记、工会主席
陈炳辉 董事、副总经理 中国 广东广州 无
黄志勇 副总经理 中国 广东深圳 无
梁越斐 监事 中国 广东广州 无
李 珊 监事 中国 广东广州 无
丘旭明 监事 中国 广东广州 无
2、对广晟投资董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
吴晓辉 执行董事、总经理 中国 广东广州 无
徐浩冉 监事 中国 广东广州 无
3、对广晟投资董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
刘伟 董事长 中国 广州 无
邓谦 常务副总经理 中国 广州 无
李凯辉 副总经理 中国 广州 无
甘涛 副总经理 中国 广州 无
4、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，电子集团和广晟投资的前述董事、监事、
高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且签署董事、监事、高
级管理人员最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项的承诺函。
（七）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司 5%以上股份情况以及
持有金融机构 5%以上股份情况的核查
1、对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司 5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具之日，电子集团持有境内、外其他上市公司 5%以上股
份的情况如下：
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序号 上市公司名称 证券代码 上市地 控制股份比例
佛山市国星光电股份有限
1 002449 深圳证券交易所 12.895%
公司
截至本核查意见出具之日，广晟投资持有境内、外其他上市公司 5%以上股
份的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 上市地 控制股份比例
深圳市中金岭南有色金属
1 000060 深圳证券交易所 5.54%
股份有限公司
截至本核查意见出具之日，香港广晟未持有境内、外其他上市公司 5%以上
股份。
2、信息披露义务人持有境内、外金融机构 5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见出具之日，电子集团不存在持有境内、外金融机构
5%以上的股份的情形。
经核查，截至本核查意见出具之日，广晟投资不存在持有境内、外金融机构
5%以上的股份的情形。
经核查，截至本核查意见出具之日，香港广晟不存在持有境内、外金融机构
5%以上的股份的情形。
三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人收购目的核查
信息披露义务人因看好 LED 产业未来发展前景，希望以本次控股佛山照明
为契机，大力发展 LED 产业；同时，在条件成熟时，利用上市公司平台对优质
资产进行有效整合，做大做强上市公司，保证国有资产保值增值。
经核查，本财务顾问认为电子集团、广晟投资及香港广晟的收购目的未与现
行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查
经核查，2015 年 9 月 20 日，广东省广晟资产经营有限公司召开董事会临时
会议，决议（广晟董字[2015]45 号）通过了在二级市场收购佛山电器照明股份有
限公司股份的议案。
2015 年 11 月 2 日，广晟公司收到广东省国资委《关于广晟公司收购控股佛
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山照明的批复》（粤国资函[2015]918 号），广东省国资委原则同意广晟公司及其
一致行动人使用不超过 15 亿人民币通过包括但不限于二级市场买卖、协议转让
等方式增持佛山照明股票，从而使得广晟公司及其一致行动人合计持有佛山照明
不低于 23%的股份。
2015 年 11 月 27 日，广东省电子信息产业集团有限公司召开董事会会议，
决议（粤电信董字[2015]）26 号）通过了“收购广东省铁路建设投资集团有限公
司所持佛山电器照明股份有限公司 4.75%股份”的议案。
本次权益变动已经履行了必要的授权和批准程序。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
电子集团本次通过大宗交易方式持有佛山照明 4.745%股权，共计 60,357,728
股股份，交易总金额 857,079,737.60 元。该等资金全部由电子集团自筹，不存在
直接或者间接来源于佛山照明及其关联方的情况。
经核查及根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为：本次交易支付的资
金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购的情况，收购资金来
源不存在任何违法情形。
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外
的其他补偿安排的核查
（一）电子集团
截止本报告书签署之日，信息披露义务人之电子集团出具承诺：承诺自本次
交易完成之日（即股份过户完成之日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理
由电子集团持有的佛山照明的股票，也不由佛山照明回购由电子集团持有的佛山
照明的股票，但因与电子集团实际控制人或其控制的其他企业间发生业务资产整
合、无偿划转的情形除外。
（二）广晟投资
截止本报告书签署之日，信息披露义务人之广晟投资出具承诺：承诺自本次
交易完成之日（即股份过户完成之日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理
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中国中投证券有限责任公司关于佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
由广晟投资持有的佛山照明的股票，也不由佛山照明回购由广晟投资持有的佛山
照明的股票，但因与广晟投资实际控制人或其控制的其他企业间发生业务资产整
合、无偿划转的情形除外。
（三）香港广晟
截止本报告书签署之日，信息披露义务人之香港广晟出具承诺：自本次交易
完成之日（即股份过户完成之日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理由香
港广晟持有的佛山照明的股票，也不由佛山照明回购由香港广晟持有的佛山照明
的股票，但因与香港广晟实际控制人或其控制的其他企业间发生业务资产整合、
无偿划转的情形除外。
除上述情形外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人本次协议受让或
者认购的佛山照明股权不存在股权被质押、冻结等权利限制，也不存在除支付收
购价款之外其他补偿安排的情形。
六、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查
本财务顾问认为，本次权益变动在过渡期间不影响上市公司的稳定经营。
七、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对佛山照明主营业务的调整计划
经核查，本次交易完成后，本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于
上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动
的正常进行。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变佛山
照明主营业务或者对佛山照明主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对佛山照明重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内
对佛山照明或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、
或上市公司购买或置换资产的重组计划。
但信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的 12 个月内，根据上市公
司业务发展的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司或其子公司的资产和
14
中国中投证券有限责任公司关于佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能。同时，信息披露义务人承诺将
严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对佛山照明董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将向佛山照明董事会提名新
的董事候选人，但相关人选最终是否被任命为董事，由佛山照明股东大会投票决
定。未来佛山照明其他高级管理人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据
其职权自主决定。
信息披露义务人与其他股东之间不存在就董事、监事和高级管理人员的任免
存在任何协议安排或默契。
（四）对佛山照明公司章程修改计划
经核查，在本次权益变动完成后，在本次权益变动完成后，信息披露义务人
没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。但不排除
根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司章程指引》的法律法规的相关要求，对上市公司章程进行相应
修改。
（五）对佛山照明现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完
成后对佛山照明现有员工聘请作重大变动的计划。
（六）对佛山照明分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无调整佛山照明现有
分红政策的计划。
（七）其他对佛山照明业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对佛山照明业
务和组织结构有重大影响的计划。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人之电子集团及其一致行动人将通过持
有欧司朗 100%股权及二级市场增持，间接及直接持有佛山照明总计 23.144%的
股份。为了确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方
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面的独立性，具体措施及事项如下：
1、保证上市公司资产独立完整
（1）保证佛山照明具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（2）保证佛山照明具有独立完整的资产，其资产全部处于佛山照明的控制
之下，并为佛山照明独立拥有和运营。
（3）保证信息披露义务人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用佛山
照明的资金、资产；不以佛山照明的资产为信息披露义务人及其控制的其他企业
的债务提供担保。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证佛山照明的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在佛山照明任职并在佛山照明领取薪酬，不在信息披露义务人及其
控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证佛山照明的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向佛山照明推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不得超越佛山照明董事会和股东大会作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证佛山照明建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证佛山照明独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
（3）保证佛山照明的财务人员不在其关联企业兼职。
（4）保证佛山照明依法独立纳税。
（5）保证佛山照明能够独立作出财务决策，信息披露义务人不违法干预佛
山照明的资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证佛山照明建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证佛山照明内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
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职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证佛山照明拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对佛山照明的业务活动进行干预。
（3）保证信息披露义务人及关联企业避免从事与佛山照明具有实质性竞争
的业务。
（4）保证尽量减少信息披露义务人及关联企业与佛山照明的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控制的其他企业存
在从事与佛山照明相同或相似的情形，具体如下：
LED 产
2014 年收
注册资本 品相关
名称 营业范围 入规模（万 股权结构
（万元） 业务收
元）
入占比
半导体（LED）照明产品及其配
河南广
件的生产、销售；对节能产品、
晟高科
电子产品、通信设备行业进行投 93.59 电子集团
技投资 8000 12.49
资及相关产品购销；对产业园区 % 持股 60%
有限公
进行投资与建设；合同能源管
司
理；照明工程施工
LED 照明产品及节能产品
广东广 的研究、开发、生产、销售；节
电子集团
晟光电 能减排工程设计、咨询、施工、
5000 5625.53 18% 持 股
科技有 服务、能源审计、合同能源管理；
62.76%
限公司 项目投资、管理；国内贸易（法
律法规禁止的不得经营，国家专
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营专控商品持有效的批准文件
经营）；商贸信息咨询
制造、销售：光电半导体器件、
光电显示器件，LED 显示屏，
交通信号灯，光电半导体照明灯
具灯饰，半导体集成电路，光电
模组，电子调谐器，其他电子部
佛山市
件、组件，信息技术设备类产品；
国星光 电子集团
承接光电显示工程、光电照明工 47,575.166
电股份 154303.03 10% 持 股
程；光电工程技术开发、咨询、 9
有限公 12.895%
服务与项目投资；经营本企业自
司
产机电产品及相关技术的出口
业务；经营本企业生产、科研所
需原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业
务；经营本企业“三来一补”业务
生产经营电子产品、通讯产品、
塑胶制品、模具制品、无线电发
射设备、手机（移动电话机）、
深圳市 LED 灯照明产品；以上商品的
南和通 进出口及相关配套业务（不涉及 电子集团
讯实业 国营贸易管理商品，涉及配额、 6333 11130.79 11.8% 持 股
有限公 许可证管理及其它专项规定管 34.3%
司 理的商品，按国家有关规定办理
申请）；龙岗区南湾街道布沙路
100 号自有厂房及配套宿舍租
赁业务
为避免本次权益变动完成后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问
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题，信息披露义务人出具了《关于佛山照明股东权益变动后同业竞争的解决措施
及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“
1、鉴于国星光电与佛山照明形成同业竞争的业务占比较少，电子集团、广
晟投资及香港广晟承诺未来 24 个月内将通过业务整合或其它方式和安排，有计
划地逐步减少或消除同业竞争。
2、鉴于深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和通讯”）、广东广晟
光电科技有限公司（以下简称“广晟光电”）、河南广晟高科技投资有限公司（以
下简称“广晟高科”）均已停止与佛山照明存在同业竞争的业务，电子集团及其
一致行动人拟对南和通讯、广晟光电、广晟高科分别采取相应的解决措施：
（1）南和通讯：已停止与佛山照明存在同业竞争的相关业务；
（2）广晟光电：已停止与佛山照明存在同业竞争的业务，后续待广晟光电
原承接的政府工程验收完毕及有关处理工作完成后，电子集团拟根据实际情况将
相关股权转让给第三方或关闭公司；
（3）广晟高科：因其经营规模小，电子集团已对整个公司的经营作歇业处
理，仅保留 4 名工作人员负责销售货款的追收和办理公司的注销手续。
就避免与佛山照明同业竞争问题，电子集团、广晟投资及香港广晟进一步就
相关安排承诺如下：
1、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述目
前与佛山照明存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务
与佛山照明及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取
以下措施解决：
（1）佛山照明认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有
的有关资产和业务；
（2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
2、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下
属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本
文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
3、如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使佛山照明受
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到损失的，本公司将给予佛山照明合理赔偿。”
（三）对关联交易情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控制的其他企业 24 个月内
与佛山照明之间存在重大关联交易的情况如下：
国星光电封装的灯珠销售给佛山照明，执行市场公允定价，2014 年的销售
额为 1.5 亿元，占国星光电销售收入 9%左右；2015 年 1-11 月的销售额为 6,939
万元，约占国星光电销售额 4.4%左右。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人承诺，在信息披露义务人持有（包
括直接持有和间接持有）佛山照明股份期间：
1、在本次交易完成后，信息披露义务人保证将严格遵守中国证监会、深圳
证券交易所的规范性法律文件以及佛山照明的《公司章程》等各项规定。在今后
的生产经营活动中，信息披露义务人不利用控股股东及实际控制人的地位进行损
害佛山照明及其他股东利益的行为；
2、信息披露义务人及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以
下简称“相关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及子公司之间发生关联交易；
3、对于信息披露义务人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的
关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者
董事会对有关涉及信息披露义务人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行
回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
及信息披露义务。
如违反上述承诺，给佛山照明及子公司和其他股东造成损失，由信息披露义
务人承担赔偿责任。
九、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核
查
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，在详式权益变动报告书签署之
日前 24 个月内，除本公司已在临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，与佛山照明未发生以下重大交易：
1、与佛山照明及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易
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或者高于佛山照明最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与佛山照明的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、存在对拟更换的佛山照明董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似情况；
4、对佛山照明有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖佛山照明上市交易股份的情况
根据电子集团和广晟投资的自查报告，在佛山照明因本次交易事项公告前 6
个月内，电子集团于 2015 年 9 月 9 日与德国欧司朗签订《股份转让协议》，从而
通过持有欧司朗 100%股权而间接持有佛山照明 171,360,391 股股份；广晟投资于
2015 年 7 月至 9 月间通过在资管计划及自有帐户在二级市场买入佛山照明
39,536,747 股股份；香港广晟于 2015 年 9 月至 10 月通过自有帐户二级市场买入
佛山照明 B 股 23,198,584 股股份，卖出 32,900 股 B 股股份，总计增持 23,165,684
股 B 股股份。具体情况如下：
广晟投资自有账户
成交均价
日期 买卖方向 价格区间（元/股） 成交数量（股）
（元/股）
2015 年 8 月 买入 11.39-13.98 12.384 9,850,473
2015 年 9 月 买入 9.85-10.788 10.449 6,300,900
广晟投资资管计划账户
成交均价
日期 买卖方向 价格区间（元/股） 成交数量（股）
（元/股）
2015 年 7 月 买入 9.488-13.40 10.406 16,708,236
2015 年 8 月 买入 9.97-12.80 11.133 6,677,138
香港广晟自有账户
成交均价
日期 买卖方向 价格区间（港币/股） （港币/ 成交数量（股）
股）
2015 年 9 月 买入 6.18-6.47 6.255 8,818,717
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2015 年 9 月 卖出 6.18-6.47 6.370 1,900
2015 年 10 月 买入 6.44-7.31 6.966 14,379,867
2015 年 10 月 卖出 6.44-7.31 7.050 31,000
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个
月买卖佛山照明上市交易股份的情况
根据电子集团、广晟投资及香港广晟的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属的自查报告。在佛山照明因本次交易事项公告前 6 个月内，除于 2015 年 9
月 12 日前次公告的《佛山电器照明股份有限公司详式权益报告书》所披露的情
况以及香港广晟之副总经理甘涛于 2015 年 7 月至 9 月期间有买卖佛山照明股份
外，电子集团和广晟投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖
佛山照明股票的情况。
甘涛本人账户于 2015 年 7 月至 9 月日期间买入佛山照明 3,500 股股份，并
于 9 月全部清仓，共计盈利 5,318 元，之后无买卖佛山照明股票行为。甘涛出具
自查说明本人并未参与广晟投资运作佛山照明的方案，也不知悉关于佛山照明相
关信息，无泄漏、建议及其他市场操作等禁止行为，买入佛山照明完全基于佛山
照明的公开信息做出判断而操作的自主行为。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情
形的核查
经核查佛山照明的年报以及上市公司公开披露的信息，本财务顾问认为佛山
照明原控股股东、实际控制人不存在未清偿对佛山照明的负债和未解除佛山照明
为其提供担保或损害公司利益的其他情形。
十二、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供
文件的核查
截至本核查意见出具之日，电子集团、广晟投资和香港广晟已分别向本财务
顾问提供了电子集团、广晟投资和香港广晟的营业执照、组织机构代码证、税务
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登记证；对佛山照明后续发展计划的说明；关于同业竞争与关联交易的说明文件；
控股股东及实际控制人最近 2 年内未发生变更的说明文件；关于主要业务和主要
下属企业的说明；关于持有其他上市公司和金融机构 5%以上股份的说明；关于
收购资金来源的说明等材料。经核查，电子集团、广晟投资和香港广晟能够按照
《上市公司收购管理办法》第 50 条提供相关文件。
十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟
提出豁免申请的安排。
十四、结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权
益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于佛山电器照明股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
财务顾问（盖章）：中国中投证券有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
24
