佛山照明：关于收购股权并形成关联共同投资公告2016-07-20
股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告编号：2016-029
佛山电器照明股份有限公司
关于收购股权并形成关联共同投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2016 年 7 月 19 日公司召开第八届董事会第六次会议，会议
审议通过了《关于收购股权并形成关联共同投资的议案》。公司使用
自有资金 18000 万元人民币收购百雅有限公司持有的深圳市南和通
讯实业有限公司（以下简称“南和公司”）32.85%的股份。
2、因广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）
既是我司控股股东，又是南和公司第一大股东，我司收购百雅有限公
司持有的南和公司 32.85%的股份完成后，我司将与电子集团在南和
公司形成关联共同投资关系。
3、公司独立董事对本次股权收购事项发表了独立意见，认为公
司通过收购百雅有限公司持有的南和公司 32.85%的股份，可以分享
南和公司位于深圳市龙岗区布吉镇的工业厂区城市更新改造完成后
带来的收益，增加公司的收益来源。本次交易决策程序及表决程序符
合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，同意
本次交易事项。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事
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项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：百雅有限公司
2、企业性质： 私人股份有限公司
3、注册资本：100 万港币
4、注册地址：香港九龙长沙湾瓊林街 111 号擎天广场 17 楼 C,D
室
5、法定代表人： 李天送
6、主营业务： 制造与贸易
7、主要股东： 李天送持有 55%的股份，何秀霞持有 44%的股份，
南和实业持有 1%的股份。
8、与本公司的关系：百雅有限公司与本公司及本公司大股东不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能
或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市南和通讯实业有限公司
公司地址：深圳市龙岗区布吉镇布沙路 100 号
法定代表人：何勇
成立日期：1983 年 12 月
注册资本：6333 万元
主营业务：生产经营电子产品、通讯产品、塑胶制品、模具制品、
无线电发射设备、手机（移动电话机）、LED 照明产品；以上商品的
进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；龙
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岗区南湾街道布沙路 100 号自有厂房及配套宿舍租赁业务。
股东结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东省电子信息产业集团有限公司 708.05 34.3
深圳市达利和科技有限公司 1759.95 32.85
百雅有限公司 3865 32.85
合计 6333 100
2、南和公司母公司主要财务数据
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南和公司母公司最
近一年又一期主要财务数据如下：
项目 2015 年 12 月 31 日（元） 2016 年 4 月 30 日（元）
总资产 168,480,941.12 170,943,249.89
总负债 154,608,369.04 157,382,634.43
净资产 13,872,572.08 13,560,615.46
营业收入 90,058,127.69 20,428,183.04
利润总额 -411,105.03 -1,926,681.18
净利润 -411,105.03 -1,714,742.80
3、南和公司评估结论
经同致信德（北京）资产评估有限公司（具有证券期货相关业务
资格）采用资产基础法（成本法）进行评估，南和公司于评估基准日
2016 年 4 月 30 日的资产、负债评估结果如下所述：资产账面值为
17,094.32 万元，评估值为 204,543.88 万元，评估增值 187,449.56
万元，增值率 1,096.56%；负债账面值为 15,738.26 万元，评估值为
15,738.26 万元；净资产（所有者权益）账面值为 1,356.06 万元，
评估值为 188,805.62 万元，评估增值 187,449.56 万元，增值率为
13,823.10%。
4、南和公司其他股东已放弃优先受让权。百雅有限公司保证其
转让给本公司的南和公司 32.85%的股权真实、合法，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
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5、南和公司城市更新改造项目介绍
南和公司位于深圳龙岗区布吉镇的工业厂区占地面积 49009.8
平方米，土地用途为工业用地。2013 年 1 月，南和公司与天安数码
城（集团）有限公司签署《合作协议书》，双方约定共同对南和公司
深圳工业厂区进行城市更新项目合作开发。根据《合作协议书》约定，
对深圳工业厂区涉及的项目地块及地上建筑物（有房产证建筑面积
57447 平方米及临时性建筑等建筑面积 6522 平方米）进行城市更新，
更新方向为新型产业等功能。对于本次城市更新项目，南和公司不需
投入任何资金。建设完成后，回迁物业面积持有房产证的搬迁物业建
筑面积共计 57447 平方米，按一比一点二（1:1.2）的比例补偿回迁
物业建筑面积共计 68936.4 平方米，临时建筑物建筑面积共计 6522
平方米，按一比零点八（1:0.8）的比例补偿回迁物业建筑面积共计
5217.6，合计回迁物业建筑面积 74154 平方米。同时，《合作协议书》
还约定，若该城市更新项目专项规划最终确定的容积率按项目地块面
积 49009.8 平方米核算在 4.0 以上时，应在约定的回迁物业之外，超
出该容积率 4.0 以上（不含 4.0）部分另行向南和公司补偿百分之二
十（20%）的回迁物业。
根据《合作协议书》约定，天安数码城（集团）有限公司同意在
项目公司（指天安数码城（集团）有限公司为合作开发南和公司位于
深圳龙岗区布吉镇的工业厂区城市更新项目而设立或指定的有限责
任公司）与南和公司签署搬迁协议后 10 内，由项目公司一次性向南
和公司支付搬迁补偿费 2000 万元。同时，自项目公司与南和公司签
署搬迁确认书之日起至项目公司向南和公司交付回迁物业之日止，天
安数码城（集团）有限公司同意项目公司向南和公司支付临时安置补
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助费，补偿标准为有房产证的建筑面积 57447 M 物业按 20 元/月/M
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计算，无房产证的临时性建筑面积 6522 M 物业按 16 元/月/M 计算，
南和公司每月共计可以获得临时安置补助费 125.33 万元。
2015 年 9 月，根据深圳市相关政府部门的城市更新单元规划要
求，南和公司深圳工业厂区需和临近地块深圳市南岭股份合作公司
（以下简称“南岭公司”）进行合并申报并实施城市更新，为了顺利
推进南和公司深圳工业厂区的城市更新项目，南和公司、天安数码城
（集团）有限公司签署《合作协议书之补充协议一》，双方约定，由
南和公司向南岭公司无偿提供 2 套房产（其中一套房产为南和公司自
有，位于深圳市龙岗区南湾街道开放路，建筑面积 441 平方米；另外
一套房产需外购，但是购买金额不超过 3000 万元人民币）及人民币
3000 万元。
上述城市更新项目已列入 2016 年深圳市城市更新单元计划第一
批计划，并经深圳市政府批准；同时该项目已经被批准为深圳市 2016
年度重大项目。目前，该城市更新项目专项规划已上报深圳市相关政
府部门审批。
四、股权转让协议主要内容
1、转让标的与转让价格
转让方将其所持有的南和公司 32.85%股权转让给受让方，转让
价格为人民币 1.8 亿元。
2、付款期限及付款方式
（1）自本协议生效之日起 5 个工作日内，受让方应向转让方支付
全部转让价款的 75%即人民币 13,500 万元。
（2）自双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，即
本协议所转让的南和公司股权已合法过户至受让方名下之日起 5 个
工作日内，受让方应向转让方支付剩余价款。
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3、转让费用
因本次股权转让并依据中华人民共和国现行有效的法律、法规规
定产生的全部应缴税费及费用，由双方各自依法缴纳或负担。
4、转让方的义务
（1）转让方为南和公司的股东，合法持有该公司 32.85%的股权，
系协议标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对协议标的的完全处分
权。
（2）本协议签署日前之任何时候，转让方未与任何第三方签定任
何形式的法律文件或采取任何其他法律允许的方式对协议标的进行
任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡
附属于协议标的的全部或部分权利。
（3）本次股权转让基准日前南和公司所负债务以瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2016 年 07 月 15 日出具的《审计报告》为准。
《审计报告》以外的负债，以及股权转让基准日后至本协议生效之前
除南和公司正常生产、经营所产生的负债之外如有其他或有负债，则
该部分负债中转让方应承担部分由转让方自行承担偿还责任，受让方
对此不承担任何责任。
5、违约责任
（1）若转让方在本协议已生效之后非依法定或本协议约定事由单
方解除本协议，或转让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，
导致本协议无法继续履行的，则转让方应向受让方退还已收取的所有
转让价款，并向受让方支付违约金，违约金为本协议转让价款总额的
20 %。
（2）若受让方在本协议生效日之后非依法定或本合同约定事由单
方解除本协议，或受让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，
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导致本协议无法继续履行的，则受让方须向转让方支付违约金，违约
金为本协议转让价款总额的 20 %，转让方可在向受让方退还已收取
的转让款项时直接扣除违约金。
（3）任何一方在本协议约定的履行期限或者对方发出的履行义务
通知书上载的履行期限届满后仍不履行本方相关义务的，守约方有权
要求违约方自逾期之日起每日按本协议转让价款总额的万分之一支
付违约金，直至违约方履行完毕本方相关义务之日止。违约方逾期达
30 日以上仍未履行的，构成根本违约，守约方有权选择要求违约方
继续履行合同并继续按前述标准支付违约金直至违约方履行完毕本
方相关义务之日止，亦有权选择解除本协议，要求违约方支付本协议
转让价款总额 20%的违约金。
（4）根据本协议第 3.3 条规定，南和公司所负债务以瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 07 月 15 日出具的审计报告为准。
《审计报告》以外的负债，以及股权转让基准日后至本协议生效之前
除南和公司正常生产、经营所产生的负债之外如有其他或有负债，则
该部分负债中转让方应承担部分由转让方自行承担偿还责任，受让方
对此不承担任何责任。否则，如因转让方的故意或过失所造成受让方
经济损失的，转让方应按损失金额的双倍赔偿受让方。
（5） 因转让方不协助或故意拖延，造成受让方无法完成股权变
更登记手续的，转让方应向受让方支付违约金，违约金为本协议转让
价款总额的 20%。
6、协议生效条件
本协议经双方共同签署后即发生法律效力。
7、争议的解决
本协议的签署、生效、解释、履行、修改和终止以及本协议项下
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争议的解决应受中国法律管辖。本协议双方应首先以友好协商方式解
决因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议。如本协议双方不能
以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交深圳国际仲裁院并适用
中国法律、法规仲裁解决。
五、其他安排
本次股权收购事项完成后，南和公司成为本公司的参股公司，本
次交易不涉及人员安置及其他安排。
六、收购的目的和对公司的影响
南和公司位于深圳龙岗区布吉镇的工业厂区城市更新项目专项
规划已经上报深圳市相关政府部门审批，项目更新改造完成后，回迁
物业的收益是可预期的。公司通过收购南和公司的股权，可以分享深
圳工业厂区城市更新改造后带来的收益，增加公司的收益来源。
因南和公司位于深圳龙岗区布吉镇的工业厂区城市更新项目还
没开始，本次交易事项不会对公司当期业绩产生影响。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事出具的《关于收购股权并形成关联共同投资的独立
意见》；
3、南和公司清产核资之专项审计报告；
4、南和公司资产评估报告。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 19 日
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