佛山照明：关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告2016-08-25
股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告编号：2016-042
佛山电器照明股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016 年 7 月 19 日公司召开第八届董事会第六次会议，会议审
议通过了《关于拟收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，并
授权管理层办理审计、评估、协商等相关事宜。
2、2016 年 8 月 23 日，公司与佑昌灯光器材有限公司签署《股权
转让协议》，公司以 4050.735 万元的价格收购佑昌灯光器材有限公司
持有的佛山禅昌电器（高明）有限公司（以下简称“禅昌公司”）30%
的股权。本次交易完成后，禅昌公司将成为公司的全资子公司。
3、因交易对方佑昌灯光器材有限公司持有本公司 10.5%的股份，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，佑昌灯光器材有限公
司是本公司的关联方，本公司收购其持有的禅昌公司 30%的股份构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
4、2016 年 8 月 23 日公司召开第八届董事会第八次会议，会议
以同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于收购控股子公司
部分股权暨关联交易的议案》，关联董事庄坚毅先生依法回避了表决。
1
公司独立董事对本次关联交易事项依法发表了事前认可意见和独立
意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法
规、规章制度的规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：佑昌灯光器材有限公司
2、企业性质： 私人股份公司
3、成立日期：1989 年
4、注册资本：2,000,000 港元
5、注册地址：香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 40 字楼
4001-4006 室
6、法定代表人：庄坚毅
7、主营业务：销售本公司生产的产品及代理产品, 光源、灯具
产品和灯光材料生产及贸易, 照明装置, 商业用照明设备, 舞台灯,
LED 照明
8、股东结构： Leigh Company Limited 持有 45%的股份，Prosperity
Electric Corporation 持有 20%的股份，沈伟强持有 30%股份，庄儒嘉
持 有 5% 股 份 。 其 中 庄 坚 毅 先 生 持 有 Leigh Company Limited 及
Prosperity Electric Corporation 100%的股权。
9、与公司的关联关系说明：佑昌灯光器材有限公司持有本公司
10.5%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的
规定，佑昌灯光器材有限公司是本公司的关联方。
10、主要财务数据
单位：港元
项目 2015 年 12 月 31 日（未经审计）） 2016 年 6 月 30 日（未经审计）
2
总资产 1,351,667,181.55 1,337,437,287.65
净资产 895,963,749.46 912,444,224.85
营业收入 182,060,407.21 70,038,528.47
净利润 41,905,727.60 17,382,875.39
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：佛山禅昌电器（高明）有限公司
成立日期：2005 年 8 月 23 日
法定代表人： 何勇
注册资本：7278.2944 万元人民币
注册地址：佛山市高明区沧江工业园荷城街道
经营范围：生产经营灯具、电光源产品及其配件，相关工程的安
装和咨询业务。
股东结构：本公司占 70%股份，佑昌灯光器材有限公司占 30%股
份。
2、主要财务数据：
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期
货业务资格）审计，禅昌公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015.12.31 2016.4.30
总资产 107,239,927.60 107,424,511.69
净资产 98,836,519.86 99,217,190.02
营业收入 47,168,759.73 16,676,170.31
营业利润 2,031,150.82 516,524.38
净利润 1,309,582.84 380,670.16
3、评估情况
经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具有证券、期货业
务资格）评估，运用资产基础法，评估基准日 2016 年 4 月 30 日，禅
昌公司资产账面价值为 10742.45 万元，评估值为 14323.18 万元，评
3
估增值 3580.73 万元，增值率为 33.33%；负债账面价值为 820.73 万
元，评估值为 820.73 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 9921.72
万元，评估值为 13502.45 万元，评估增值 3580.73 万元，增值率为
36.09%。
4、公司不存在对禅昌公司进行担保的情形，也不存在佑昌灯光
器材有限公司非经营性占用公司资金的情形。
5、佑昌灯光器材有限公司保证其转让给本公司的禅昌公司 30%
的股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查
封、冻结等强制措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证劵、期货从业资格的评估机构中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司出具的评估报告的评估结果作为定价参考依
据，双方协商确定转让价格为 4050.735 万元。
五、交易协议的主要内容
1、转让标的与转让价格
转让方将其拥有的禅昌公司 30%股权转让给受让方，转让价格以
评估结论为定价依据，确定转让价格为 4050.735 万元。
2、付款方式
禅昌公司 30%股权过户至受让方名下后 10 日内，由受让方将股
权转让款一次性支付给转让方。
3、转让费用
因本次股权转让并依据中国现行有效的法律、法规规定产生的全
部应缴税费及费用，由双方各自依法缴纳或负担。
4、过渡期权益安排
禅昌公司自评估基准日至股权登记变更手续完成之日期间的所
4
有股东权益均由受让方享有。
5、转让方的义务
转让方保证合法持有禅昌公司 30%的股权，并承诺其所持有的禅
昌公司 30%的股权未向任何第三人设定担保、质押或者其他任何第三
人权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。
6、违约责任
任何一方不履行本协议约定的视为违约，守约方有权要求违约方
支付股权转让款的 20%作为违约金。
7、协议生效条件
当下述两项条件成就时，协议开始生效：
（1）本协议已得到各方权利机构（董事会或股东会）的授权与
批准；
（2）本协议由双方签署盖章并报请审批机关批准后。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易
不会产生同业竞争或新的关联交易。本次股权收购的资金来源为公司
自有资金。
七、交易目的和对公司的影响
由于禅昌公司的厂区土地在本公司的工业园区内，一直以来该公
司的厂区土地影响了本公司建设规划、房产证办理等工作。因此，此
次本公司收购禅昌公司 30%股权后，禅昌公司成为本公司的全资子公
司，有利于公司进一步整合厂区土地资源和园区建设规划，加强对禅
昌公司的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。本次交易不会对公
司 2016 年度的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
5
2016 年初至披露日，公司与佑昌灯光器材有限公司及其关联方
累计发生日常关联交易金额 2510.86 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事经事前认真审阅相关资料，并且了解公司关于上述
关联交易的背景情况后，认为上述股权收购暨关联交易事项符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意将本交易事项提交公
司董事会审议，并发表以下独立意见：
公司收购禅昌公司 30%的股权有利于公司进一步整合高明工业
园区土地的规划和建设，加强对禅昌公司的管理和资源利用。本次股
权转让价格以评估结果作为定价依据，转让价格公允、合理，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决该议案的程
序合法有效，关联董事回避了表决。我们同意本关联交易事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前审核意见及独立意见；
3、禅昌公司审计报告；
4、禅昌公司评估报告；
5、《股权转让协议》。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 23 日
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