佛山照明:关于2017年度日常关联交易预计的公告2017-03-30
股票简称:佛山照明(A 股) 粤照明 B(B 股)
股票代码:0 0 0 5 4 1 (A 股) 2 0 0 5 4 1 (B 股)
公告编号:2017-010
佛山电器照明股份有限公司
关于 2017 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
2017 年预计公司及控股子公司拟与相关关联方发生购买原材料、
固定资产、销售产品等日常关联交易总金额不超过 25650 万元。2016
年,公司及控股子公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为
15210.91 万元。
2017 年 3 月 28 日,公司召开第八届董事会第十三次会议,会议
审议通过《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事何勇、
程科、戚思胤、黄志勇、庄坚毅依法回避了表决。
此项议案尚需提交公司股东大会审议,与该项交易存在关联关系
的股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。
(二)2017 年度预计日常关联交易类别与金额
单位:万元
合同签订金
关联交易类 关联交易内容 关联交易定 截至披露日 上年发生
关联人 额或预计金
别 价原则 已发生金额 金额
额
佛山市国星光电
20000 1451.21 9415.99
向关联人采 股份有限公司 参照市场价
购买原材料
购原材料 广东风华高新科 格
900 216.63 854.51
技股份有限公司
1
佑昌灯光器材有
200 6.17 193.05
限公司
佑昌电器(中国)
600 -2.87 636.80
有限公司
杭州时代照明电
300 41.32 174.93
器有限公司
小计 22000 1712.46 11275.28
广东省中科宏微
半导体设备有限 200 0 36.65
参照市场价
向关联人采 公司 购买固定资产
格
购固定资产 广东省电子技术
300 0
研究所
小计 500 0 36.65
佑昌灯光器材有
3000 472.35 2634.39
限公司
佑昌(杭州)照
50 0 13.25
向关联人销 明电器有限公司 参照市场价
销售产品
售产品、商 佑昌电器(中国) 格
50 3.74 29.59
品 有限公司
佛山市国星光电
50 0.33 14
股份有限公司
小计 3150 476.42 2691.23
(三)2016 年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发生
实际发生
关联交易类 关联交 实际发生 额与预计 披露日期
关联人 预计金额 额占同类
别 易内容 金额 金额差异 及索引
业务比例
(%)
(%)
佛山市国星光电
9415.99 30000 4.39% -68.61%
股份有限公司
广东风华高新科
854.51 2000 0.40% -57.27% 2016 年 3
技股份有限公司
月 28 日,
向关联人采 佑昌灯光器材有
购买原 193.05 650 0.09% -70.30% 公告编
购原材料、 限公司
材料 号:
固定资产 佑昌电器(中国)
636.80 1500 0.30% -57.55% 2016-011
有限公司
杭州时代照明电
174.93 350 0.08% -50.02%
器有限公司
广东华粤宝新能 139.17 0 0.06% - 不适用
2
源有限公司
广东省中科宏微
购买固
半导体设备有限 36.65 0 1.88% 不适用
定资产
公司
小计 11451.1 34500 7.2% -66.81%
佑昌灯光器材有 0.79%
2634.39 4200 -37.28%
限公司
佑昌(杭州)照 0
13.25 350 -96.21%
明电器有限公司
佑昌电器(中国) 0.01%
29.59 120 -75.34% 2016 年 3
有限公司
月 28 日,
向关联人销 欧司朗(中国) 销售产 0.15%
504.93 1300 -61.16% 公告编
售产品、商 照明有限公司 品
号:
品 欧司朗亚太有限 0.16%
548.02 2500 -78.08% 2016-011
公司
佛山市国星光电 0
14 100 86%
股份有限公司
上海林贤机电设 0
15.63 70 -77.67
备有限公司
小计 3759.81 8640 1.11% -56.48%
公司在计划年度日常关联交易预计前,业务部门基于当时
的市场前景、产销计划、履约能力等对关联交易进行了充
公司董事会对日常关联交易实际发生情
分的评估和测算,但因市场与客户要求变化等原因,公司
况与预计存在较大差异的说明(如适用)
关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于正常的经营
行为,对公司日常经营及业绩影响较小。
经核查,公司在计划年度日常关联交易预计前,业务部门
基于当时的市场前景、产销计划、履约能力等对关联交易
公司独立董事对日常关联交易实际发生
进行了充分的评估与测算,但因市场与客户要求变化等影
情况与预计存在较大差异的说明(如适
响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异,符合公
用)
司和市场的实际情况,非公司主观故意所致,不影响公司
独立性,不存在损害公司及其股东利益的行为。
二、 关联方介绍与关联关系
1、基本情况:
(1)佛山市国星光电股份有限公司,法定代表人:何勇,注册资
本:47575.17 万元,注册地址:广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号,
经营范围:制造、销售:光电半导体器件,光电显示器件,LED 显
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示屏,交通信号灯,光电半导体照明灯具灯饰,半导体集成电路,光
电模组,电子调谐器,其他电子部件、组件,信息技术设备类产品;
承接光电显示工程、光电照明工程;光电工程技术开发、咨询、服务
与项目投资;经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务;经营
本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务。
2016 年末,其总资产 56.76 亿元,净资产 28.95 亿元,营业收
入 24.18 亿元,净利润 1.92 亿元。
(2)广东风华高新科技股份有限公司,法定代表人:幸建超,注
册资本:89523.31 万元,注册地址:广东省肇庆市风华路 18 号风华
电子工业城;经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高科技新型
电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络
设备,高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设
备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪
表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸字[1999]381 号文
经营);经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得
经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项
目开展经营活动);房地产开发、经营。
2016 年末,其总资产 66.88 亿元,净资产 45.07 亿元,营业收入
27.74 亿元,净利润 1.39 亿元。
(3)佑昌灯光器材有限公司,法定代表人:庄坚毅,注册资本:
200 万港元,注册地址:香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼
4001-06 室,经营范围:电子产品,电光源产品,灯具,电光设备等
进出口业务, 提供照明设计安装及售后服务。
2016 年末,其总资产 13.12 亿港元,净资产 8.95 亿港元,营业
4
收入 1.29 亿港元,净利润 0.17 亿港元。
(4)佑昌电器(中国)有限公司,法定代表人:庄坚毅,注册资
本:500 万美元,注册地址:河北省廊坊经济技术开发区全兴路,经
营范围:生产、组装灯光器材、建筑电器及配套器材、开发新产品、
销售本公司生产的产品并进行咨询和售后服务。
2016 年末,其总资产 4600 万元,净资产 4400 万元,营业收入
1800 万元,净利润 3 万元。
(5)杭州时代照明电器有限公司,法定代表人:庄坚毅,注册资
本:300 万美元,注册地址:杭州市富阳东洲街道高尔夫路 566 号
11 幢,经营范围:生产销售金属卤化物等及配套件。
2016 年末,其总资产 5100 万元,净资产 4500 万元,营业收入
4100 万元,净利润 17.63 万元。
(6)佑昌(杭州)照明电器有限公司,法定代表人:庄坚毅,注
册资本:1200 万美元,注册地址:杭州市富阳东洲街道高尔夫路 566
号,经营范围:生产制造电光源产品、灯具、光源器材、日用照明玻
璃、照明电器设备、金属压铸件等。
2016 年末,其总资产 25000 万元,净资产 23000 万元,营业收
入 3100 万元,净利润-88.11 万元。
(7)广东省中科宏微半导体设备有限公司,法定代表人:贺湘华,
注册资本:10665.24 万元,注册地址:广州高新技术产业开发区科学
城开源大道 11 号 A4 栋首层,经营范围:计算机、通信和其他电子设
备制造业。
2016 年末,其总资产 8711 万元,净资产 7788 万元,营业收入
355 万元,净利润 -596.4 万元。
(8)广东省电子技术研究所,法定代表人:杨成胡,注册资本:
5
1500 万元,注册地址:广州市天河区中山大道西 61-65 号,经营范围:
通信网络设备及终端产品、智能交通设备、仪器仪表、图像处理设备、
计算机软件及辅助设备的销售、技术开发、技术服务;通信、监控、
收费综合系统工程施工及安装(按本公司有效证书经营);仪器设备
维修及租赁;房屋租赁、停车场经营。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
2016 年末,其总资产 6719.58 万元,净资产 4590.48 万元,营业
收入 5198.02 万元,净利润 220.64 万元。
2、与关联方之关联关系说明
关联方 关联关系
佛山市国星光电股份有限公司 受同一实际控制人控制的企业
广东风华高新科技股份有限公司 受同一实际控制人控制的企业
广东省中科宏微半导体设备有限公司 受同一实际控制人控制的企业
广东省电子技术研究所 受同一实际控制人控制的企业
佑昌灯光器材有限公司 持有公司 5%以上股份的法人
杭州时代照明电器有限公司 持有公司 5%以上股份法人的一致行动人
佑昌(杭州)照明电器有限公司 持有公司 5%以上股份法人的一致行动人
佑昌电器(中国)有限公司 持有公司 5%以上股份法人的一致行动人
3、履约能力分析
上述关联方依法存续,经营情况正常,并且与本公司保持长期的
合作伙伴关系,均具备良好的交易信用和充分的履约能力,关联方向
公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和定价依据:公司向关联方购买原材料和销售产品,
遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,在执行市场价格时,
双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
6
2、上述交易标的没有特殊性。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、交易的必要性
上述关联交易是基于公司正常生产经营发生的,有利于充分利用
双方的资源优势,实现合理的资源配置,从而提高公司的销售收入,
保证原材料供应,降低公司运营成本。
2、交易的公允性:上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,
无损害公司利益的情形,此类关联交易不会对公司本期以及未来财务
状况、经营成果产生不利影响。
3、对公司独立性的影响:公司与上述关联方之间的日常关联交
易占同类交易的比例较小,对公司的独立性没有影响,公司主要业务
不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
1、公司第八届董事会第十三次会议审议通过本次关联交易,关
联董事何勇、庄坚毅、程科、戚思胤、黄志勇依法回避表决。
2、公司三名独立董事出具了表示同意提交第八届董事会第十三
次会议审议的事前认可函,并发表了独立意见。独立董事认为:公司
与关联方之间发生的日常关联交易事项,为公司正常经营业务所需的
交易,符合公司正常生产经营的客观需要,有利于双方发挥协同效应。
本次关联交易定价均采用市场价格,充分体现了公平、公允的原则,
不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董
事会审议和表决该议案的程序合法有效,关联董事回避了表决。本次
关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。同意本次
关联交易事项并提交公司 2016 年度股东大会审议。
3、此项日常关联交易将在董事会通过后进行披露,并提交公司
7
2016 年年度股东大会审议。
4、因佛山市国星光电股份有限公司及广东风华高新科技股份有
限公司为上市公司,因此本公司与其关联交易也需要获得佛山市国星
光电股份有限公司及广东风华高新科技股份有限公司的董事会及
(或)股东大会的审议批准方能生效。
六、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议;
2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2017 年 3 月 28 日
8