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公司公告

佛山照明:中信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2020-06-24  

						           中信证券股份有限公司


                        关于


        佛山电器照明股份有限公司
             详式权益变动报告书


                         之


              财务顾问核查意见



                     财务顾问




广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

              签署日期: 二〇二〇年六月

                           1
                                 声 明

    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)按
照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务出具的《佛山电器照明股
份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有
关各方参考。

    为此,本财务顾问特作出以下声明:

    1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的
《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露文件
内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异;

    2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏;

    3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责;

    4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

    5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严
格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题;


                                    2
     6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;

    7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《佛山电器照明股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。




                                  3
                                                     目 录

声 明...........................................................................................................2

目 录...........................................................................................................4

释 义...........................................................................................................5

一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容

的核查.........................................................................................................6

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ....................6

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ..................................26

四、对本次权益变动的方式的核查 ......................................................28

五、对信息义务披露人资金来源的核查 ..............................................33

六、对信息义务披露人后续计划的核查 ..............................................33

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ..................................35

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的

核查...........................................................................................................40

九、对信息义务披露人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股份

的情况的核查...........................................................................................41

十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查

...................................................................................................................42

十一、财务顾问意见 ..............................................................................43




                                                         4
                                   释 义

   在本核查意见中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
                          中信证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司详
本核查意见           指
                          式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
                     指   佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书
书》
财务顾问、中信证券   指   中信证券股份有限公司
                          广东省广晟金融控股有限公司、广东省电子信息产业集团
信息披露义务人       指
                          有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司
信息披露义务人的一
                     指   广晟投资发展有限公司、香港华晟控股有限公司
致行动人
上市公司、佛山照明   指   佛山电器照明股份有限公司
广晟金控             指   广东省广晟金融控股有限公司
电子集团             指   广东省电子信息产业集团有限公司
深圳广晟             指   深圳市广晟投资发展有限公司
广晟投资             指   广晟投资发展有限公司
香港华晟             指   香港华晟控股有限公司
                          信息披露义务人及一致行动人本次权益变动比例合计达到
本次权益变动         指
                          5%
证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》         指   《上市公司收购管理办法》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》       指
                          —权益变动报告书》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》       指
                          —上市公司收购报告书》
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元




                                      5
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容

的核查

       《佛山电器照明股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分,分
别为:释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方
式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之
间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项
及备查文件。

       本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

(一)对信息披露义务人基本情况的核查

       截至本核查意见签署日,信息披露义务人的基本情况如下:

       1、广东省广晟金融控股有限公司

公司名称                    广东省广晟金融控股有限公司
住所                        珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1327
法定代表人                  刘祖勉
注册资本                    139,300 万元人民币
统一社会信用代码            91440400315213166P
公司类型                    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)




                                       6
                           金融业投资;企业自有资金投资;企业管理服务;企业管
                           理咨询服务;投资和资产管理;风险投资、创业投资、股
                           权投资;股权投资基金管理和资产受托管理;投资、融资
经营范围                   等资本运作的咨询服务(不含证券与期货);金融投资人才
                           培训(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                           经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                           可开展经营活动)
成立日期                   2014 年 11 月 14 日
经营期限                   无固定期限
注册地址                   珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1327
通讯地址                   广东省广州市天河区珠江新城珠江西路 17 号 49 楼
联系电话                   020-38652262

       2、广东省电子信息产业集团有限公司

公司名称                   广东省电子信息产业集团有限公司
住所                       广东省广州市南沙区进港大道 80 号 805 房
法定代表人                 刘韶平
注册资本                   46,200 万元人民币
统一社会信用代码           91440000725458764N
公司类型                   有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                           电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售,电子
                           信息网络和计算机运营,电子计算机技术服务,设备、场
                           地租赁服务;销售:电子计算机及配件,电子元件,电子
经营范围                   器件,电器机械及器材;煤炭批发经营;合同能源管理服
                           务,节能技术研发与咨询,节能设备制造与安装;停车场
                           经营(经营地址:广州市天河区粤垦路 188 号);货物进出
                           口;专业技术人员培训(仅限于分支机构经营);技术服务。
成立日期                   2000 年 10 月 19 日
经营期限                   无固定期限
注册地址                   广东省广州市南沙区进港大道 80 号 805 房
通讯地址                   广州市天河区粤垦路 188 号
联系电话                   020-87293559

       3、深圳市广晟投资发展有限公司

公司名称                   深圳市广晟投资发展有限公司
住所                       深圳市福田区国际科技大厦 2708A
法定代表人                 吴晓辉
注册资本                   13,540.9614 万元人民币

                                        7
统一社会信用代码           91440300754255560K
公司类型                   有限责任公司
                           股权投资、创业投资(具体项目另行审批);投资兴办实业
经营范围                   (具体项目另行审批);受托资产管理(不含证券、保险、
                           基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目)
成立日期                   2003 年 8 月 27 日
经营期限                   无固定期限
通讯地址                   广东省广州市天河区珠江新城珠江西路 17 号 49 楼
注册地址                   深圳市福田区国际科技大厦 2708A(仅限办公)
联系电话                   020-38652266

(二)对信息披露义务人的一致行动人基本情况的核查

       截至本核查意见签署日,信息披露义务人的一致行动人基本情况如下:

       1、香港华晟控股有限公司

公司名称                   香港华晟控股有限公司
住所                       FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK
董事                       何勇、黄志勇、赵建军
注册资本                   10 港元
商业登记证号               34744618-000-06-19-1
成立日期                   2015 年 12 月 10 日
经营范围                   投资持股平台
主要股东                   香港华晟企业有限公司
通讯地址                   FLAT/RM 1109 11/F 118 CONNAUGHT ROAD WEST HK
联系电话                   020-37391159

       2、广晟投资发展有限公司

公司名称                   广晟投资发展有限公司
住所                       九龙尖沙咀科学馆 1 号康宏广场 913 室
董事                       邓谦
注册资本                   100 万元港币和 2 亿元人民币
商业登记证号               32086739-000-07-19-A
成立日期                   2001 年 7 月 20 日
经营范围                   投资控股以及物业投资
主要股东                   广东省广晟资产经营有限公司
通讯地址                   九龙尖沙咀科学馆 1 号康宏广场 913 室
                                        8
联系电话                 0852-28992610

(三)对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系结构图

    经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人的股权控
制关系如下图所示:




2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人的基本情况

    (1)信息披露义务人广晟金控控股股东

    截至本核查意见签署日,广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟资
产”)持有广晟金控 100.00%股权,为广晟金控控股股东,其基本情况如下:

公司名称                 广东省广晟资产经营有限公司
公司类型                 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码         91440000719283849E
法定代表人               刘卫东
注册资本                 1,000,000 万元人民币
成立日期                 1999 年 12 月 23 日
经营期限                 1999 年 12 月 23 日至无固定期限
注册地址                 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼




                                     9
                         资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益
                         的管理及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包
                         境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、
                         咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料
经营范围
                         出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物业
                         出租;稀土矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构
                         持许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                         后方可开展经营活动)

    广东国资委直接持有广晟资产 100.00%股权,间接持有广晟金控 100.00%股
权,是广晟金控的实际控制人。

    (2)信息披露义务人电子集团控股股东

    截至本核查意见签署日,广东省广晟资产经营有限公司持有电子集团 100.00%
股权,为电子集团控股股东,其基本情况详见“二、对信息披露义务人及其一致
行动人基本情况的核查”之“(三)对信息披露义务人及其一致行动人股权控制
关系的核查”之“2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人
的基本情况”之“(1)信息披露义务人广晟金控控股股东”。

    广东国资委会直接持有广晟资产 100.00%股权,间接持有电子集团 100.00%
股权,是电子集团的实际控制人。

    (3)信息披露义务人深圳广晟控股股东

    截至本核查意见签署日,广晟金控持有深圳广晟 89.71%股权,为深圳广晟
控股股东,其基本情况详见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的
核查”之“(一)对信息披露义务人基本情况的核查”之“1、广东省广晟金融控
股有限公司”。

    广晟资产直接持有广晟金控 100.00%股权,广东国资委直接持有广晟资产
100.00%股权,间接持有深圳广晟 89.71%股权,是深圳广晟的实际控制人。

    (4)一致行动人广晟投资控股股东

    截至本核查意见签署日,广东省广晟资产经营有限公司持有广晟投资 100.00%
股权,为广晟投资控股股东。其基本情况详见“二、对信息披露义务人及其一致
行动人基本情况的核查”之“(三)对信息披露义务人及其一致行动人股权控制

                                   10
关系的核查”之“2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人
的基本情况”之“(1)信息披露义务人广晟金控控股股东”。

      广东国资委会直接持有广晟资产 100.00%股权,间接持有广晟投资 100.00%
股权,是广晟投资的实际控制人。

      (5)一致行动人香港华晟控股股东

      截至本核查意见签署日,电子集团持有香港华晟 100.00%股权,为香港华晟
控股股东,其基本情况详见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的
核查”之“(一)对信息披露义务人基本情况的核查”之“2、广东省电子信息产
业集团有限公司”。

      广晟资产直接持有电子集团 100.00%股权,广东国资委直接持有电子集团
100.00%股权,间接持有香港华晟 100.00%股权,是香港华晟的实际控制人。

(三)对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业
务情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

      (1)信息披露义务人广晟金控

      截至本核查意见签署日,广晟金控控制的核心企业及业务情况如下:

 序                                 注册资本     持股比
        公司名称      成立日期                                       经营范围
 号                                 (万元)       例
                                                           企业自有资金投资(仅限分支机
                                                           构经营);资产管理(不含许可审
      广东广晟金控   2015 年 11
 1                                   1,000.00    100.00%   批项目)(仅限分支机构经营);
      投资有限公司   月 27 日
                                                           投资管理服务(仅限分支机构经
                                                           营);股权投资
                                                           以受让应收帐款的方式提供贸易
                                                           融资;应收帐款的收付结算、管
                                                           理与催收;销售分户(分类)帐
      广东广晟商业   2015 年 12                            管理;与本公司业务相关的非商
 2                                   5,000.00    51.00%
      保理有限公司   月 16 日                              业性坏帐担保;客户资信调查与
                                                           评估;与商业保理相关咨询服
                                                           务;信用风险管理平台开发;法
                                                           律法规准予从事的其他相关业务
 3    深圳市广晟投   2003 年 8 月   13,540.96    89.71%    股权投资、创业投资(具体项目

                                            11
        资发展有限公      27 日                                 另行审批);投资兴办实业(具
        司                                                      体项目另行审批);受托资产管
                                                                理(不含证券、保险、基金、金
                                                                融业务、人才中介服务及其他限
                                                                制项目)
                                                                投资咨询服务;企业自有资金投
                                                                资;企业财务咨询服务;创业投
                                                                资;创业投资咨询业务;代理其
        广东晟创投资      2019 年 2 月
4                                        1,000.00     44.00%    他创业投资企业等机构或个人的
        管理有限公司      2日
                                                                创业投资业务;为创业企业提供
                                                                创业管理服务业务;股权投资管
                                                                理;受托管理股权投资基金

        (2)信息披露义务人电子集团

        截至本核查意见签署日,电子集团控制的核心企业及业务情况如下:

                                         注册资本     持股比
序号          公司名称      成立日期                                        经营范围
                                         (万元)       例
             佛山市国星
                           1981 年 08                            LED产品及相关电子产品制
    1        光电股份有                   61,847.72    12.90%
                           月 31 日                              造、销售
             限公司
                                                                 计算机零部件制造;计算机外
                                                                 围设备制造;计算机应用电子
                                                                 设备制造;电子真空器件制造;
                                                                 商品批发贸易;集成电路制造;
             广东科晟实    2013 年 7                             电子元件及组件制造;计算机
    2                                     27,000.00     100%
             业有限公司    月 29 日                              技术开发、技术服务;通信系统
                                                                 设备制造;电子、通信与自动控
                                                                 制技术研究、开发;半导体分立
                                                                 器件制造;企业自有资金投资;
                                                                 通信终端设备制造
                                                                 照明器具生产专用设备制造;
             广东省中科                                          节能技术开发服务;电子工业
             宏微半导体    2011 年 1                             专用设备制造;机械零部件加
    3                                     10,665.24    37.50%
             设备有限公    月 26 日                              工;光电子器件及其他电子器
             司                                                  件制造;电光源制造;信息技术
                                                                 咨询服务
                                                                 数据处理和存储服务;计算机
                                                                 应用电子设备制造;计算机信
             广东华晟数
                           2015 年 11                            息安全设备制造;通信系统设
    4        据固态存储                    6,000.00    67.00%
                           月 30 日                              备制造;集成电路设计;信息系
             有限公司
                                                                 统集成服务;销售本公司生产
                                                                 的产品

                                                12
                                                     生产经营电子产品、通讯产品、
                                                     塑胶制品、模具制品、无线电发
     深圳市南和                                      射设备、手机(移动电话机)、
                  1983 年 12
5    通讯实业有                  6,333.00   34.30%   LED 灯照明产品;以上商品的
                  月 21 日
     限公司                                          进出口及相关配套业务;龙岗
                                                     区南湾街道布沙路 100 号自有
                                                     厂房及配套宿舍租赁业务
                                                     本企业所产产品的出口及其所
     深圳粤宝电                                      需原辅材料、设备的进口,开展
                  2001 年 4
6    子科技有限                  2,575.00   50.00%   补偿贸易。本公司进出口商品
                  月 10 日
     公司                                            的内销业务。房屋租赁。涉及经
                                                     营管理的项目,凭许可证经营
                                                     通信网络设备及终端产品、智
                                                     能交通设备、智能制造设备、仪
                                                     器仪表、图像处理设备、计算机
                                                     软件及辅助设备的销售、技术
     广东省电子   1993 年 1                          开发、技术服务;计算机系统集
7                                1,500.00    100%
     技术研究所   月6日                              成、智能制造系统工程施工及
                                                     安装;通信、监控、收费综合系
                                                     统工程施工及安装;仪器设备
                                                     维修及租赁,房屋租赁,停车场
                                                     经营
                                                     普通机械,电子产品,化工产品
                                                     (不含易燃易爆危险品)、纺织
                                                     品、建材、汽车零配件、计算机、
     深圳市远望
                  1992 年 11                         通讯设备的购销;数据库及计
8    投资发展有                  1,072.00   90.00%
                  月 24 日                           算机网络服务;计算机软、硬件
     限公司
                                                     及外围设备的技术开发;投资
                                                     兴办实业;国内贸易,经营进出
                                                     口业务
                                                     电子器件、电子计算机及其外
                                                     部设备、广播电视设备制造、加
     广东省半导   1986 年 11
9                                1,596.00    100%    工;代销、零售家用电器、电子
     体器件厂     月 14 日
                                                     计算机及配件、电子和通信测
                                                     量仪器;出租本厂物业
                                                     电子产品、通讯设备、化工产品
                                                     (不含危险化学品)、建材、机
     深圳市远望                                      电一体化设备的研发、销售;数
                  2005 年 1
10   科工贸有限                    500.00   80.04%   据库和计算机软、硬件及外围
                  月 21 日
     公司                                            设备的技术开发、技术维护及
                                                     销售;机械设备租赁,国内贸
                                                     易;经营进出口业务
     香港华晟企   2011 年 7
11                             300 万港币    100%    投资控股
     业有限公司   月 20 日

                                      13
         广州市电晟
                            2015 年 10
  12     物业管理有                              100.00           100%     物业管理;房屋租赁
                            月 14 日
         限公司

       (3)信息披露义务人深圳广晟

       深圳广晟主营业务为投资与资产管理。截至本核查意见签署日,深圳广晟未
控股其他企业。

       (4)一致行动人广晟投资

       截至本核查意见签署日,广晟投资控制的核心企业及业务情况如下:

                                            注册资本
 序号     公司名称           成立日期                         持股比例                经营范围
                                            (万元)
         GRAM
                            2015 年 11
  1      International                      1.00 美元             100%       投资与资产管理
                            月3日
         Limited
                                                                             投资管理服务;酒店管理;贸
         广州晟宏投                                                          易咨询服务;企业管理咨询
                            2015 年 12
  2      资管理有限                          2,000.00             100%       服务;投资咨询服务;企业财
                            月 31 日
         公司                                                                务咨询服务;市场营销策划
                                                                             服务
         广晟中德控         2015 年 2 月
  3                                         34,000.00             40.00%     投资与资产管理
         股有限公司         18 日
         香港佳和
                            1999 年 12      1.00 万港
  4      (凯旋)有                                               100%       投资与资产管理
                            月 20                币
         限公司

       (5)一致行动人香港华晟

       截至本核查意见签署日,香港华晟控制的核心企业及业务情况如下:

                                         注册资本          持股比
 序号    公司名称         成立日期                                                  经营范围
                                         (万元)            例
                                                                      研究、开发、生产电光源产品、
                                                                      电光源设备、电光源配套器件、
                                                                      电光源材料、灯具及配件、电工
         佛山电器                                                     材料、机动车配件、通讯器材、
                         1992 年 10      139,934.61
  1      照明股份                                          13.47%     家用电器、智能家居产品、电器
                         月 20 日           54
         有限公司                                                     开关、插座、电线、电缆、LED
                                                                      产品、锂离子电池及其材料,消
                                                                      防产品、通风及换气家用厨房电
                                                                      器具、家具、五金工具、在国内

                                                      14
                                                      外市场上销售上述产品;城市及
                                                      道路照明工程、亮化景观照明工
                                                      程、照明电器安装服务;计算机
                                                      软、硬件的开发、销售及维护;
                                                      合同能源管理;有关的工程咨询
                                                      服务

2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业

      经核查,信息义务披露人直接及间接控股股东为广东省广晟资产经营有限公
司。实际控制人为广东省国资委。

      广东省广晟资产经营有限公司是国有独资公司,是依据广东省人民政府《关
于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》(粤府函[1999]463 号)而组建的
资产经营有限公司。广东国资委持有公司 100%股权,代表广东省人民政府履行
出资人的职责。

      其主营业务为资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管
理及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工
程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设
备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物业出租;稀土矿
产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。

      截至本核查意见签署日,除信息披露义务人及其一致行动人外,信息披露义
务人的控股股东控制的其他核心企业及业务情况如下:

 序              成立日    注册资本      持股比
      公司名称                                                 经营范围
 号                期      (万元)        例
                                                  兴办实业(具体项目另行申报);国
                                                  内贸易(不含专营、专控、专卖商品);
                                                  经济信息咨询(不含限制项目);经
                                                  营进出口业务;在韶关市设立分公司
      深圳市中
                                                  从事采选、冶炼、制造、加工:有色金
      金岭南有
                 1984-                            属矿产品、冶炼产品、深加工产品、
 1    色金属股            356,968.5327   27.51%
                 09-01                            综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、
      份有限公
                                                  镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、
        司
                                                  容器(含钢提桶、塑料编织袋)(以上
                                                  经营范围仅限于分支机构生产,其营
                                                  业执照另行申报);建筑材料、机械设
                                                  备及管道安装、维修;工程建设、地

                                          15
序              成立日    注册资本     持股比
     公司名称                                               经营范围
号                期      (万元)       例
                                                测勘探、科研设计;从事境外期货业
                                                务;成品油零售、过磅;房屋出租;收
                                                购、加工有色金属矿石;矿物及选矿
                                                药剂的计量、检验检测。
                                                有色金属(含稀有稀土金属)矿采选
                                                与贵金属矿采选项目的投资及管理;
                                                有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、
                                                贵金属冶炼;有色金属合金制造、有
                                                色金属压延加工;有色金属产品的收
     广晟有色
                1993-                           购、加工和销售;物流运输仓储(危
2    金属股份            30,180.2291   42.87%
                06-18                           险品除外)项目的投资及管理;建筑
     有限公司
                                                材料、机械设备及管道安装、维修;
                                                有色金属矿冶炼科研设计;有色金属
                                                企业管理信息咨询服务;化工产品(危
                                                险品除外)、有色金属、建筑材料国
                                                内贸易;项目投资。
                                                稀土、稀有金属及其它有色金属采选、
                                                冶炼和新材料及应用项目的投资、研
                                                发、经营及产品贸易;稀土稀有金属
     广东省稀
                                                现货电子交易项目、商业储备项目和
     土产业集   2014-
3                         100,000      100%     仓储项目的投资及管理;稀土稀有金
     团有限公   05-26
                                                属特色产业园区开发投资及管理;土
       司
                                                地开发与土地使用权经营,物业投资
                                                和经营管理;稀土稀有金属产业链资
                                                本管理和项目投资咨询及服务。
                                                矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶;
                                                金属制品深加工;电子元器件生产和
                                                机械动力设备制造、维修(由下属企
                                                业凭资质证经营);矿产品批发及其
                                                冶炼产品;销售工业生产资料(不含
                                                小汽车及危险化学品);房地产开发、
                                                自有房屋租赁、物业管理;投资物流
     广东广晟
                                                服务业;投资智能机器系统技术服务
     有色金属   2002-    7,959.88 万
4                                      100%     和构建的生产;投资幕墙工程及设计,
     集团有限   04-19     元人民币
                                                以及相关产品的生产经营和安装(含
       公司
                                                生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采
                                                光天棚、金属结构屋面及有色金属产
                                                品材料、五金配件,从事相关产品安
                                                装业务等);实业投资;股权投资;投
                                                融资管理服务;货物进出口、技术进
                                                出口(以上法律、行政法规禁止的项
                                                目除外,法律、行政法规限制的项目
                                        16
序              成立日    注册资本     持股比
     公司名称                                               经营范围
号                期      (万元)       例
                                                须取得许可后方可经营)。
                                                研究、开发、生产、销售各类型高科
                                                技新型电子元器件、集成电路、电子
                                                材料、电子专用设备仪器及计算机网
                                                络设备。高新技术转让、咨询服务。
                                                经营本企业自产机电产品。成套设备
                                                及相关技术的出口和生产、科研所需
     广东风华                                   原辅材料、机械设备、仪器仪表、备
     高新科技   1994-                           品备件、零配件及技术的进口(按粤
5                        89,523.3111   20.03%
     股份有限   03-23                           外经贸进字[1999]381 号文经营)。
       公司                                     经营国内贸易(法律、行政法规、国
                                                务院决定禁止的,不得经营;法律、
                                                行政法规、国务院决定未规定许可的,
                                                自主选择经营项目开展经营活动);
                                                房地产开发、经营。(依法须经批准的
                                                项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                营活动)。
                                                制造、销售:光电半导体器件,光电
                                                显示器件,LED 显示屏,交通信号灯,
                                                光电半导体照明灯具灯饰,半导体集
                                                成电路,光电模组,电子调谐器,其
     佛山市国                                   他电子部件、组件,信息技术设备类
     星光电股   1981-                           产品;承接光电显示工程、光电照明
6                        61,847.7169   7.48%
     份有限公   08-31                           工程;光电工程技术开发、咨询、服
       司                                       务与项目投资;经营本企业自产机电
                                                产品及相关技术的出口业务;经营本
                                                企业生产、科研所需原辅材料、机械
                                                设备、仪器仪表、零配件及相关技术
                                                的进口业务。
                                                废物的处置及综合利用(执照另行申
                                                办);废水、废气、噪声的治理;环境
                                                保护设施的设计、建设及运营;化工
                                                产品的销售(危险品取得经营许可证
                                                后方可经营);环保材料、环保再生
     东江环保
                1999-                           产品、环保设备的生产与购销(生产
7    股份有限            87,926.7102   18.89%
                09-16                           场所营业执照另行申办)环保新产品、
       公司
                                                新技术的开发、推广及应用;兴办实
                                                业(具体项目另行申报);从事货物、
                                                技术进出口业务(不含分销、国家专
                                                营专控商品);物业租赁;沼气等生
                                                物质发电。
8    广东省广   2015-     100,000      100%     对成员单位办理财务和融资顾问、信
                                        17
序              成立日   注册资本    持股比
     公司名称                                             经营范围
号                期     (万元)      例
     晟财务有   06-17                         用鉴证及相关的咨询、代理业务;协
     限公司                                   助、成员单位实现交易款项的收付;
                                              经批准的保险代理业务;对成员单位
                                              提供担保;办理成员单位之间的委托
                                              贷款;对成员单位办理票据承兑与贴
                                              现;办理成员单位之间的内部转账结
                                              算及相应的结算、清算方案设计;吸
                                              收成员单位的存款;对成员单位办理
                                              贷款及融资租赁;从事同业拆借;中
                                              国银行业监督管理委员会批准的其他
                                              业务。
     广东省广
                                              置业投资与资产管理,资本运营;物
     晟置业集   2000-
9                         80,000     100%     业租赁,物业管理;商务咨询,电子
     团有限公   03-06
                                              商务。
       司
                                              房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;
     广东华建                                 房地产中介服务;机电设备安装服务;
                1993-
10   企业集团             20,000     100%     建筑工程后期装饰、装修和清理;建设
                07-05
     有限公司                                 项目工程咨询;房地产咨询服务;企业
                                              管理咨询服务。
                                              房地产开发与销售,物业管理,资产
     广东省广                                 管理和运营,股权管理和运营,投资
     晟地产集   2006-                         收益的管理及再投资;企业管理、资
11                        35,000     100%
     团有限公   04-29                         产运营的咨询;房屋租赁。(依法须经
       司                                     批准的项目,经相关部门批准后方可
                                              开展经营活动)
                                              高速公路基础设施及房地产项目的投
                                              资、建设和运营管理;提供企业管理、
     广东省广
                                              资产管理、工程施工、工程技术、项
     晟建设投   2006-
12                        30,000     100%     目投资的策划咨询;建设工程项目管
     资集团有   06-14
                                              理;销售:石油制品(不含危险化学
     限公司
                                              品)、建筑材料;机械设备租赁;机动
                                              车公共停车场管理、物业管理。
                                              批发、零售:工业生产资料(不含金、
                                              银、危险化学品、小轿车),五金、交
     广东省广
                                              电,化工(不含危险化学品),电子计
     晟冶金集   2002-
13                        15,519     100%     算机及配件,建筑材料,矿产品。实
     团有限公   03-01
                                              业项目投资,高新技术新材料的开发,
       司
                                              冶金相关技术服务和咨询。物业租赁;
                                              橡胶和塑料制品进出口。
     广东省广   2008-                         矿山投资;矿产品加工及销售,货物
14                       28,019.42   57.10%
     晟矿产资   05-16                         进出口(法律、行政法规禁止的项目
                                      18
序              成立日   注册资本   持股比
     公司名称                                             经营范围
号                期     (万元)     例
     源投资发                                除外;法律、行政法规限制的项目须
     展有限公                                取得许可后方可经营)。
       司
                                             技术开发,技术转让,技术咨询,技
                                             术服务,技术孵化,技术培训服务;
     广东广晟
                                             产业投资,股权投资,风险投资,创
     研究开发   2016-
15                       100,000    100%     业投资,项目投资,投资管理;产业
     院有限公   01-15
                                             园区管理和配套服务,城市办公楼租
       司
                                             赁。(依法须经批准的项目,经相关部
                                             门批准后方可开展经营活动)。
                                             进出口业务,燃料油进口经营(含专
                                             业批发);自有物业的租赁;产权交
                                             易代理;产权交易的策划、咨询;提
                                             供企业管理、资产管理、项目投资的
     广东中人
                                             信息咨询;室内装修装饰;销售:石
     企业(集   1990-
16                        33,000    100%     油制品(不含危险化学品),矿产品
     团)有限   08-27
                                             (不含钨、锡、锑),电器机械及器
       公司
                                             材,五金、交电,工业生产资料(不含
                                             小轿车及危险化学品),电子计算机
                                             及配件,百货,针、纺织品,化工(不
                                             含危险化学品)。
                                             建筑材料、金属材料、化工原料(化
                                             学危险物品除外)、日用杂品、汽车
     广东省汕                                零部件、摩托车零部件、电话通信设
                2000-
17   丰企业有              100      100%     备、五金、交电、百货、针织品、纺织
                04-17
     限公司                                  品、工艺美术品、饲料的销售;物业
                                             管理。(依法须经批准的项目,经相关
                                             部门批准后方可开展经营活动)。
     广东广晟
                                             投资及资产管理;房地产信息咨询;
     棚户区改   2015-
18                        22,200    67.57%   房地产投资策划;物业管理;销售:
     造投资有   06-16
                                             建筑材料、装潢材料。
     限公司
     深圳市中
                                             兴办实业(具体项目另行申报);科
     金联合实   1996-
19                        3,800     80.00%   技产品的技术开发;国内商业、物资
     业开发有   11-19
                                             供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
     限公司
                                             露天开采:铜矿、铁矿、硫铁矿、铅
                                             矿、锌矿(在许可证许可范围及有效
     广东省大
                1995-                        期内经营);销售:有色金属矿、铁矿
20   宝山矿业            14,919.1   100%
                12-28                        石、石料;矿山设备制造,无机酸制
     有限公司
                                             造(危险、剧毒品除外及须许可证许
                                             可经营的除外);环保机械加工及安
                                     19
 序              成立日      注册资本      持股比
      公司名称                                                       经营范围
 号                期        (万元)        例
                                                        装,工业设备安装;工业工程勘察设
                                                        计、矿山工程勘察设计、矿山工程技
                                                        术服务;以下项目由下属分支机构经
                                                        营:提供物业出租、旅业及饮食服务;
                                                        零售:汽油、柴油、煤油、润滑油。

(四)对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年及一期财务状
况的简要说明的核查

      1、信息披露义务人广晟金控

      广晟金控成立于 2014 年 11 月,主营业务为金融业投资;企业自有资金投
资;企业管理服务;企业管理咨询服务;投资和资产管理;风险投资、创业投资、
股权投资;股权投资基金管理和资产受托管理;投资、融资等资本运作的咨询服
务(不含证券与期货);金融投资人才培训。

      广晟金控 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月主要财务数据如下:

                                                                              单位:万元,%
                 2020 年 3 月 31
                                     2019 年 12 月 31     2018 年 12 月 31   2017 年 12 月 31
      项目       日/2020 年 1-3
                                      日/2019 年度         日/2018 年度       日/2017 年度
                        月
 资产总计             346,768.95          346,113.70           348,114.98         451,817.17
 负债合计              63,077.54           63,751.10            55,911.38          93,991.08
 所有者权益
                      283,691.41          282,362.60           292,203.60         357,826.10
 合计
 营业收入                 2,342.17         10,767.40            25,698.45          21,344.19
 利润总额                 1,400.95         93,309.97            25,768.63          18,274.47
 净利润                   1,328.81           8,661.32           22,509.52          15,486.10
 资产负债率               18.19%              18.42%               16.06%             20.80%
 净资产收益
                            0.47%              3.07%                7.70%              4.33%
 率
注:年度财务数据已经审计,审计机构为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所。
2020 年 1-3 月净资产收益率未年化处理。

      2、信息披露义务人电子集团

      电子集团成立于 2000 年 10 月,主营业务为电子信息技术产品和电器产品的

                                             20
研制、生产、销售,电子信息网络和计算机运营,电子计算机技术服务,设备、
场地租赁服务;销售:电子计算机及配件,电子元件,电子器件,电器机械及器
材;煤炭批发经营;合同能源管理服务,节能技术研发与咨询,节能设备制造与
安装;停车场经营(经营地址:广州市天河区粤垦路 188 号);货物进出口;专
业技术人员培训(仅限于分支机构经营);技术服务。

    电子集团 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月主要财务数据如下:

                                                                          单位:万元,%
                  2020 年 3 月 31
                                     2019 年 12 月      2018 年 12 月     2017 年 12 月
      项目        日/2020 年 1-3
                                    31 日/2019 年度    31 日/2018 年度   31 日/2017 年度
                         月
 资产总计            3,071,667.02      3,045,212.08       2,967,549.02      3,008,447.80
 负债合计            1,060,508.40      1,041,031.16       1,010,527.25        997,458.78
 所有者权益合计      2,011,158.62      2,004,180.92       1,957,021.77      2,010,989.02
 营业收入             127,697.34         760,697.40         829,211.20        819,075.65
 利润总额                2,042.16         52,259.38          56,565.50         77,999.62
 净利润                    501.15         37,722.49          39,703.09         59,534.95
 资产负债率               34.53%            34.19%             34.05%            33.16%
 净资产收益率              0.02%               1.88%            2.03%             2.96%
注:年度财务数据已经审计,审计机构为中喜会计师事务所(特殊普通合伙)。2020 年 1-3
月净资产收益率未年化处理。

    3、信息披露义务人深圳广晟

    深圳广晟成立于 2003 年 8 月,主营业务为股权投资、创业投资(具体项目
另行审批);投资兴办实业(具体项目另行审批);受托资产管理(不含证券、保
险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目)。

    深圳广晟 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月主要财务数据如下:

                                                                              单位:万元
                  2020 年 3 月 31
                                     2019 年 12 月      2018 年 12 月     2017 年 12 月
      项目        日/2020 年 1-3
                                    31 日/2019 年度    31 日/2018 年度   31 日/2017 年度
                         月
 资产总计             316,458.73         314,993.29         332,113.68        399,251.51
 负债合计                6,760.85          7,190.50          20,996.62         29,775.28
 所有者权益合计       309,697.88         307,802.79         311,117.06        369,476.23

                                          21
 营业收入                2,138.06         10,055.86           21,148.61         20,177.41
 利润总额                1,936.10         11,319.19           23,876.54         18,681.96
 净利润                  1,895.09         10,802.34           20,771.35         16,050.45
 资产负债率                2.14%               2.28%             6.32%             7.46%
 净资产收益率              0.61%               3.51%             6.68%             4.34%
注:年度财务数据已经审计,审计机构为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙人)广东分
所。2020 年 1-3 月净资产收益率未年化处理。

    4、一致行动人广晟投资

    广晟投资成立于 2001 年 7 月,主营业务为投资与资产管理。

    广晟投资 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月主要财务数据如下:

                                                                               单位:万元
                  2020 年 3 月 31
                                     2019 年 12 月       2018 年 12 月     2017 年 12 月
      项目        日/2020 年 1-3
                                    31 日/2019 年度     31 日/2018 年度   31 日/2017 年度
                         月
 资产总计             394,824.90         386,723.37          382,433.92        381,215.31
 负债合计             371,707.91         363,103.92          357,309.09        351,882.53
 所有者权益合计         23,116.99         23,619.45           25,124.83         29,332.78
 营业收入                3,774.05         13,945.06           13,521.27         14,119.20
 利润总额                 -344.98              150.28           446.54            765.75
 净利润                   -344.98              149.34           445.83            765.28
 资产负债率               94.15%            93.89%              93.43%            92.31%
 净资产收益率             -1.49%               0.63%             1.77%             2.61%
注:年度财务数据已经审计,审计机构为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙人)广东分
所。2020 年 1-3 月净资产收益率未年化处理。

    5、一致行动人香港华晟

    香港华晟控股成立于 2015 年 12 月,主营业务为投资持股平台。香港华晟
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月主要财务数据如下:

                                                                               单位:万元
                  2020 年 3 月 31
                                     2019 年 12 月       2018 年 12 月     2017 年 12 月
      项目        日/2020 年 1-3
                                    31 日/2019 年度     31 日/2018 年度   31 日/2017 年度
                         月
 资产总计               49,017.46         49,017.46           46,375.44         41,302.28
 负债合计                    1.61                1.61              1.11              2.01
                                          22
 所有者权益合计        49,015.85           49,015.85         46,374.33        41,300.27
 营业收入                    0.00                 0.00            0.00             0.00
 利润总额                    0.00           2,935.30          5,640.32         7,201.12
 净利润                      0.00           2,641.25          5,076.53         6,481.41
 资产负债率                 0.00%               0.00%           0.00%            0.00%
 净资产收益率               0.00%               5.39%          10.95%           15.69%
注:香港华晟未编制合并报表。年度财务数据已经审计,审计机构为中喜会计师事务所(特
殊普通合伙)。2020 年 1-3 月净资产收益率未年化处理。

(五)对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查

      根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查,本财务顾问认为:截至本核
查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相
关的重大不良诚信记录。

(六)对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查

      1、信息披露义务人广晟金控

      截至本核查意见签署日,广晟金控的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下:
 序                                                          是否取得其他国家或者地区
          姓名       职务           国籍        长期居住地
 号                                                                  的居留权
  1      刘祖勉    执行董事         中国          广东省                 否
  2       李珊       监事           中国          广东省                 否
  3      何利玲      监事           中国          广东省                 否
  4      吴晓辉    副总经理         中国          广东省                 否
  5      杨文意    副总经理         中国          广东省                 否
  6      刘楚江    副总经理         中国          广东省                 否

      上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

                                           23
      2、信息披露义务人电子集团

      截至本核查意见签署日,电子集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下:
 序                                                         是否取得其他国家或者地区
          姓名        职务         国籍        长期居住地
 号                                                                 的居留权
                  董事、总经理、
  1      刘韶平                    中国          广东省               否
                    党委副书记
  2      李旭杰     副总经理       中国          广东省               否
  3      黄志勇     副总经理       中国          广东省               否
  4      陈 钊      副总经理       中国          广东省               否
  5      李 珊      副总经理       中国          广东省               否
  6      陈炳辉     副总经理       中国          广东省               否
  7      何利玲      监   事       中国          广东省               否
  8      谢 晖       监   事       中国          广东省               否

      上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

      3、信息披露义务人深圳广晟

      截至本核查意见签署日,深圳广晟的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下:
 序                                                         是否取得其他国家或者地区
          姓名        职务         国籍        长期居住地
 号                                                                 的居留权
  1      吴晓辉     执行董事       中国          广东省               否
  2      王晓瑜       监事         中国          广东省               否

      上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

      4、一致行动人广晟投资

      截至本核查意见签署日,广晟投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下:

                                          24
 序                                                          是否取得其他国家或者地区
           姓名         职务      国籍        长期居住地
 号                                                                  的居留权
  1        邓谦        董事长     中国          广东省                 否
  2       黄志斌      副总经理    中国          广东省                 否
  3        甘涛       副总经理    中国          广东省                 否

      上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

      5、一致行动人香港华晟

      截至本核查意见签署日,香港华晟的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下:
 序                                                          是否取得其他国家或者地区
           姓名         职务      国籍        长期居住地
 号                                                                  的居留权
  1        何勇         董事      中国          广东省                 否
  2       黄志勇        董事      中国          广东省                 否
  3       赵建军        董事      中国          广东省                 否

      上述人员最近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

(七)信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

      截至本核查意见签署日,广晟金控不存在持有境内、外其他上市公司 5%以
上股份的情况。

      截至本核查意见签署日,电子集团持有境内、外其他上市公司 5%以上股份
的情况如下:
 序号        上市公司名称        证券代码                  上市地     控制股份比例
            佛山市国星光电                               深圳市证
      1                          002449.SZ                               12.90%
              股份有限公司                               券交易所

      截至本核查意见签署日,深圳广晟不存在持有境内、外其他上市公司 5%以

                                         25
上股份的情况。

    截至本核查意见签署日,广晟投资不存在持有境内、外其他上市公司 5%以
上股份的情况。

    截至本核查意见签署日,香港华晟不存在持有境内、外其他上市公司 5%以
上股份的情况。

(八)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况

    经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

(一)对本次权益变动目的的核查

    信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述:本次权益变动系因信息披露义务人看好 LED 产业未来的发展前
景,基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可,对上市公司进行增持,从
而做大、做强上市公司主业,保证国有资产保值增值。

    本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财
务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行
法律、法规的要求相违背,与信息披露义务人既定战略相符。

(二)对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查

    经核查,截至本核查意见签署日,除本次交易外,信息披露义务人不排除继
续增持佛山照明股票的计划,并承诺在法定期限内不会减持所持有的佛山照明股
票。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照
相关法律法规的要求履行信息披露义务。




                                  26
(三)对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查

    本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策
文件。经核查,信息披露义务人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》、《公
司章程》等法规及规章制度的要求,认真履行了本次权益变动所需的相关审批程
序,具体情况如下:

    2015 年 7 月 10 日,广晟金控执行董事决定([2015]1 号)同意以深圳广晟
为操作主体,出资 3.6 亿买入佛山照明股票。

    2015 年 9 月 20 日,广晟资产召开董事会临时会议,决议(广晟董字[2015]45
号)通过了在二级市场收购佛山电器照明股份有限公司股份的议案。

    2015 年 11 月 2 日,广晟资产收到广东省国资委《关于广晟公司收购控股佛
山照明的批复》(粤国资函[2015]918 号),广东省国资委原则同意广晟资产及
其一致行动人通过包括但不限于二级市场买卖、协议转让等方式增持佛山照明股
票。

    2015 年 11 月 27 日,电子集团召开董事会会议,决议(粤电信董字[2015])
26 号)通过了“收购广东省铁路建设投资集团有限公司所持佛山电器照明股份
有限公司 4.75%股份”的议案。

    2016 年 5 月 19 日,深圳广晟执行董事决定(深广晟董字[2016]1 号)2016
年度增持佛山照明股份,增持数量不超过总股本 5%;决定深圳广晟在佛山照明
价格低于 11.00 元/股的情况下增持。

    2020 年 2 月 19 日,广晟金控执行董事决定(广晟金控董字[2020]9 号)同
意广晟金控 2020 年度择机增持佛山照明股份。

    2020 年 6 月 10 日,根据广晟资产[2020]20 号董事会决议,电子集团党委会
([2020]62 号)原则同意电子集团 2020 年度通过二级市场竞价交易或大宗交易
等方式择机增持佛山照明股票。

(四)本次权益变动尚需取得的批准

    本次权益变动已经履行了必要的批准和核准程序。

                                     27
四、对本次权益变动的方式的核查

(一)对信息披露义务人持股情况变化的核查

    经核查,本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人共持有佛山照明
A 股 271,254,866 股股份,B 股 23,165,684 股股份,合计 294,420,550 股,占当时
佛山照明的总股本比例为 23.144%。

    本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人共持有佛山照明股份
364,986,381 股,占总股本比例为 26.083%,其中电子集团持有 67,876,801 股,占
总股本比例为 4.851%;广晟金控持有 11,434,762 股,占总股本比例为 0.817%;
深圳广晟持有 71,696,136 股,占总股本比例为 5.124%;广晟投资持有 25,482,252
股,占总股本比例为 1.821%,香港华晟持有 188,496,430 股,占总股本比例为
13.470%。

    信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后情况如下:
                           本次变动前                       本次变动后
    股东名称        持股数量                          持股数量
                                   比例(%)                             比例
                      (股)                          (股)
    电子集团          60,357,728              4.745    67,876,801               4.851
    广晟金控                   0                 0     11,434,762               0.817
    深圳广晟          39,536,747              3.108    71,696,136               5.124
    香港华晟         171,360,391             13.470   188,496,430           13.470
    广晟投资          23,165,684              1.821    25,482,252               1.821
      合计           294,420,550             23.144   364,986,381           26.083
 上市公司总股本                    1,272,132,868                    1,399,346,154
注:上市公司总股本变化和信息披露义务人及其一致行动人持股数量变化因 2018 年 5 月上
市公司转增股本所致。

    信息披露义务人及其一致行动人取得佛山照明 26.083%股份的过程如下:

    (1)电子集团于 2015 年 9 月 9 日签订《股权转让协议》,通过欧司朗间接
持有佛山照明 171,360,391 股股份,占总股本比例为 13.47%。深圳广晟已于 2015
年 7 月至 8 月期间通过资管计划与自有帐户在二级市场增持持有佛山照明
33,235,847 股股份,占总股本比例为 2.613%。前次权益变动完成后,电子集团及

                                        28
广晟投资合计控制佛山照明 204,596,238 股股份,占佛山照明总股本比例为
16.083%,具体情况已披露于 2015 年 9 月 12 日公告的《佛山电器照明股份有限
公司详式权益变动报告书》。

    (2)电子集团于 2015 年 12 月 2 日通过深圳证券交易所大宗交易平台买入
佛山照明 60,357,728 股股份,占佛山照明总股本的 4.745%。广晟投资于 2015 年
9 月至 10 月间通过自有帐户在二级市场增持持有佛山照明 B 股 23,165,684 股股
份,占总股本的比例为 1.821%。深圳广晟于 2015 年 9 月通过自有账户二级市场
买入佛山照明 A 股 6,300,900 股份,占总股本的比例为 0.495%。电子集团、广晟
投资及深圳广晟本次合计增持 A 股 66,658,628 股股份,B 股 23,165,684 股股份,
合计增持 89,824,312 股股份,占总股本的比例为 7.061%。电子集团在本次交易
完成后,电子集团、广晟投资及深圳广晟将合计控制佛山照明 A 股 271,254,866
股股份,B 股 23,165,684 股股份,合计 294,420,550 股,占佛山照明的总股本比
例为 23.144%,具体情况已披露于 2015 年 12 月 12 日公告的《佛山电器照明股
份有限公司详式权益变动报告书》。

    (3)信息披露义务人深圳广晟于 2016 年 4 月 29 日至 2016 年 5 月 18 日通
过深圳证券交易所交易系统以均价 9.233 元/股增持公司 A 股股份 18,002,924 股,
占佛山照明的总股本的 1.415%,具体情况已披露于 2016 年 6 月 6 日公告的《关
于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》。

    (4)信息披露义务人深圳广晟于 2016 年 12 月 13 日至 2016 年 12 月 15 日
通过深圳证券交易所交易系统以均价 9.96 元/股增持公司 A 股股份 7,638,634 股,
占佛山照明的总股本的 0.600%。信息披露义务人广晟金控于 2016 年 12 月 16 日
至 2017 年 1 月 3 日通过证券交易所交易系统以均价 9.86 元/股增持公司 A 股股
份 6,876,386 股,占佛山照明的总股本的 0.541%。具体情况已披露于 2017 年 1
月 11 日公告的《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》。

    (5)信息披露义务人广晟金控于 2020 年 2 月 21 日至 2020 年 2 月 24 日通
过深圳证券交易所交易系统以均价 4.99 元/股增持公司 A 股股份 3,870,737 股,
占佛山照明的总股本的 0.277%。信息披露义务人电子集团于 2020 年 6 月 11 日
以均价 5.21 元/股买入佛山照明 1,400,000 股,占佛山照明的总股本的 0.100%;

                                    29
            电子集团于 2020 年 6 月 22 日以均价 5.19 元/股买入佛山照明 83,300 股,占佛山
            照明的总股本的 0.006%。

            (二)对信息披露义务人权益变动方式的核查

                 经核查,(1)根据 2015 年 12 月 12 日公告的《佛山电器照明股份有限公司
            详式权益变动报告书》,广晟投资于 2015 年 9 月至 10 月间通过自有帐户在二级
            市场增持持有佛山照明 B 股 23,165,684 股股份,占总股本的比例为 1.821%。深
            圳广晟于 2015 年 9 月通过自有账户二级市场买入佛山照明 A 股 6,300,900 股份,
            占总股本的比例为 0.495%。电子集团于 2015 年 12 月 2 日通过深圳证券交易所
            大宗交易平台买入佛山照明 60,357,728 股股份,占佛山照明总股本的 4.745%。
            电子集团、深圳广晟及广晟投资本次合计增持 A 股 66,658,628 股股份,B 股
            23,165,684 股股份,合计增持 89,824,312 股股份,占总股本的比例为 7.061%。

                 根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,电子集团于 2015 年 12 月 2 日
            通过大宗交易平台买入佛山照明股份导致权益变动中的 2.061%需计算至本次权
            益变动范围内,因此在本次权益变动中,电子集团上述交易占本次权益变动比例
            为 2.061%。

                 信息披露义务人及其一致行动人发生的权益变动情况如下:
                                                   权益变动前                      权益变动后               占本次权
           权益变动   权益变动
股东名称                          变动数量   持股数量                        持股数量                       益变动比
             方式       时间                                  比例(%)                         比例
                                               (股)                          (股)                       例(%)
电子集团   大宗交易   2015-5-12      -        60,357,728            4.745     60,357,728           4.745        2.061
广晟金控    未变动        -          -                   0              0               0              0               -
深圳广晟    未变动        -          -        39,536,747            3.108     39,536,747           3.108               -
香港华晟    未变动        -          -       171,360,391           13.470    171,360,391          13.470               -
广晟投资    未变动        -          -        23,165,684            1.821     23,165,684           1.821               -
 合计      未变动         -          -       294,420,550           23.144    294,420,550          23.144        2.061
             上市公司总股本                                  1,272,132,868                  1,272,132,868              -
            注:由于电子集团于 2015 年 12 月 2 日大宗交易增持比例为 4.745%,导致前次权益变动中
            信息披露义务人及一致行动人增持比例达到 7.061%,因此前次增持比例中 2.061%计算至本
            次权益变动。

                 (2)信息披露义务人深圳广晟于 2016 年 4 月 29 日至 2016 年 5 月 18 日通
            过深圳证券交易所交易系统以均价 9.233 元/股增持公司 A 股股份 18,002,924 股,


                                                    30
            占佛山照明的总股本的 1.415%,具体情况已披露于 2016 年 6 月 6 日公告的《关
            于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》。

                 信息披露义务人及其一致行动人发生的权益变动情况如下:
                                                      权益变动前                      权益变动后               占本次权
           权益变动   权益变动
股东名称                           变动数量     持股数量                        持股数量                       益变动比
             方式       时间                                     比例(%)                         比例
                                                  (股)                          (股)                       例(%)
电子集团    未变动        -                 -    60,357,728            4.745     60,357,728           4.745               -
广晟金控    未变动        -                 -               0              0               0              0               -
                      2016-4-29
深圳广晟   集中竞价   至 2016-5-   18,002,924    39,536,747            3.108     57,539,671           4.523        1.415
                          18
香港华晟    未变动        -                 -   171,360,391           13.470    171,360,391          13.470               -
广晟投资    未变动        -                 -    23,165,684            1.821     23,165,684           1.821               -
 合计      未变动         -                 -   294,420,550           23.144    312,423,474          24.559        1.415
             上市公司总股本                                     1,272,132,868                  1,272,132,868
            注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

                 (3)信息披露义务人深圳广晟于 2016 年 12 月 13 日至 2016 年 12 月 15 日
            通过深圳证券交易所交易系统以均价 9.96 元/股增持公司 A 股股份 7,638,634 股,
            占佛山照明的总股本的 0.600%。信息披露义务人广晟金控于 2016 年 12 月 16 日
            至 2017 年 1 月 3 日通过证券交易所交易系统以均价 9.86 元/股增持公司 A 股股
            份 6,876,386 股,占佛山照明的总股本的 0.541%。具体情况已披露于 2017 年 1
            月 11 日公告的《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》。

                 信息披露义务人及其一致行动人发生的权益变动情况如下:
                                                      权益变动前                      权益变动后               占本次权
           权益变动   权益变动
股东名称                           变动数量     持股数量                        持股数量                       益变动比
             方式       时间                                     比例(%)                         比例
                                                  (股)                          (股)                       例(%)
电子集团    未变动        -                 -    60,357,728            4.745     60,357,728           4.745               -
                      2016-12-
广晟金控   集中竞价    16 至        6,876,386               0              0      6,876,386           0.541        0.541
                      2017-1-3
                      2016-12-
                       13 至
深圳广晟   集中竞价                 7,638,634    57,539,671            4.523     65,178,305           5.124        0.600
                      2016-12-
                         15
香港华晟    未变动        -                 -   171,360,391           13.470    171,360,391          13.470               -
广晟投资    未变动        -                 -    23,165,684            1.821     23,165,684           1.821               -
 合计      未变动         -                 -   312,423,474           24.559    326,938,494          25.700        1.141
                                                       31
                                                        权益变动前                     权益变动后              占本次权
           权益变动   权益变动
股东名称                            变动数量      持股数量                       持股数量                      益变动比
             方式       时间                                     比例(%)                         比例
                                                    (股)                         (股)                      例(%)
             上市公司总股本                                     1,272,132,868                  1,272,132,868
            注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

                 (5)信息披露义务人广晟金控于 2020 年 2 月 21 日至 2020 年 2 月 24 日通
            过深圳证券交易所交易系统以均价 4.99 元/股增持公司 A 股股份 3,870,737 股,
            占佛山照明的总股本的 0.277%。信息披露义务人电子集团于 2020 年 6 月 11 日
            以均价 5.21 元/股买入佛山照明 1,400,000 股,占佛山照明的总股本的 0.100%;
            电子集团于 2020 年 6 月 22 日以均价 5.19 元/股买入佛山照明 83,300 股,占佛山
            照明的总股本的 0.006%。

                 信息披露义务人及一致行动人发生的权益变动情况如下:
                                                        权益变动前                     权益变动后              占本次权
           权益变动   权益变动
股东名称                            变动数量      持股数量                       持股数量                      益变动比
             方式       时间                                     比例(%)                         比例
                                                    (股)                         (股)                      例(%)
                      2020-6-11
电子集团   集中竞价   至 2020-6-     1,483,300     66,393,501            4.745    67,876,801          4.851        0.106
                          22
                      2020-2-21
广晟金控   集中竞价    至 2020       3,870,737      7,564,025            0.541    11,434,762          0.817        0.277
                       年 2-24
深圳广晟    未变动          -                -     71,696,136            5.124    71,696,136          5.124               -
香港华晟    未变动          -                -    188,496,430         13.470     188,496,430         13.470               -
广晟投资    未变动          -                -     25,482,252            1.821    25,482,252          1.821               -
 合计      未变动           -                -    359,632,344         25.700     364,986,381       26.083%         0.383
             上市公司总股本                                     1,399,346,154                  1,399,346,154
            注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;股东持股数量
            变化因上市公司 2018 年 5 月转增股本所致。

                 信息披露义务人及一致行动人本次权益变动合计达到 5%,具体情况如下:
              信息披露义务人                                                       占本次权益变动比例
                                   权益变动方式          权益变动时间
              及一致行动人                                                               (%)
                                     大宗交易                2015-5-12                               2.061
                 电子集团
                                     集中竞价        2020-6-11 至 2020-6-22                          0.106
                                     集中竞价        2016-12-16 至 2017-1-3                          0.541
                 广晟金控
                                     集中竞价       2020-2-21 至 2020 年 2-24                        0.277
                                     集中竞价        2016-4-29 至 2016-5-18                          1.415
                 深圳广晟
                                     集中竞价       2016-12-13 至 2016-12-15                         0.600

                                                         32
 信息披露义务人                                      占本次权益变动比例
                  权益变动方式    权益变动时间
 及一致行动人                                              (%)
       香港华晟      未变动            -                                  -
       广晟投资      未变动            -                                  -
        合计           -               -                           5.000

(三)本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

    本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制。

五、对信息义务披露人资金来源的核查

    经核查,本次权益变动中,信息披露义务人支付的股票购买价款来源于自有
资金。本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于佛山照明及其关联方(除信息
披露义务人之外);亦不存在从佛山照明及其关联方(除信息披露义务人之外)
处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

六、对信息义务披露人后续计划的核查

    经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下:

(一)未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月
内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

(二)未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行资产、业务重组,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相
应的法律程序以及信息披露义务。




                                  33
(三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有改变佛山照明
现任董事局成员或高级管理人员的组成的计划,包括更改董事局中董事的人数和
任期、改选董事的计划或建议、更换佛山照明高级管理人员的计划或建议。

(四)对上市公司章程条款修改的计划

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定,信息披露义务人将严格遵
守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。

(六)上市公司分红政策的重大变化

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现
有分红政策进行调整的计划。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公
司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。




                                   34
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

(一)对上市公司独立性的影响

    经核查,截至本核查意见签署日,本次权益变动对上市公司的经营独立性无
实质性影响。信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍具有独立的法
人资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈
利的能力,其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持
独立。为保持上市公司独立性,信息披露义务人及其一致行动人已做出如下承诺:

    “(一)保证佛山照明人员独立
    本公司承诺与佛山照明保证人员独立,佛山照明的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业(以下简称“下属企业”)担任除董事、监事以外的职务,
不会在本公司及本公司下属企业领薪。佛山照明的财务人员不会在本公司及本公
司下属企业兼职。
    (二)保证佛山照明资产独立完整
    1、 保证佛山照明具有独立完整的资产。
    2、 保证佛山照明不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情
形。
    (三)保证佛山照明的财务独立
    1、 保证佛山照明建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    2、 保证佛山照明具有规范、独立的财务会计制度。
    3、 保证佛山照明独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。
    4、 保证佛山照明的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
    5、 保证佛山照明能够独立作出财务决策,本公司不干预佛山照明的资金
使用。
    (四)保证佛山照明机构独立
    1、 保证佛山照明拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。
    2、 保证佛山照明办公机构和生产经营场所与本公司分开。

                                    35
    3、 保证佛山照明董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
    (五)保证佛山照明业务独立
    1、 保证佛山照明业务独立。
    2、 保证佛山照明拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场自主经营的能力。
    (六)本承诺函满足下述条件之日起生效:
    1、 本函经本公司签署;
    2、 本公司及一致行动人成为佛山照明的控股股东。
    (七)本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止(以较早为准):
    1、 本公司及一致行动人不再是佛山照明的控股股东;
    2、 佛山照明终止上市。
    (八)本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任。”

(二)对上市公司同业竞争的影响

    经核查,2015 年 12 月 4 日,广东省电子信息产业集团有限公司、深圳市广
晟投资发展有限公司及广晟投资发展有限公司(以下合称“承诺人”)在收购佛
山电器照明股份有限公司股份时,出具了《关于同业竞争的解决措施及避免同业
竞争的承诺函》:“鉴于佛山市国星光电股份有限公司与本公司形成同业竞争的业
务占比较少,未来 24 个月内将通过业务整合或其他方式和安排,有计划地逐步
减少或消除同业竞争。” 经 2017 年 12 月及 2019 年 12 月两次变更延长承诺履
行期限后,承诺人于 2019 年 12 月 3 日承诺:“在 2020 年 6 月 4 日前通过业务整
合或其它方式和安排,完成消除国星光电与佛山照明之间的同业竞争。”

    根据佛山照明 2020 年 5 月 29 日公告的《关于投资成立合资公司解决同业竞
争问题暨关联交易的公告》,为了解决佛山电器照明股份有限公司(以下简称“佛
山照明”)与佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“国星光电”)在照明业务
的同业竞争问题,佛山照明与国星光电共同出资设立一家合资公司,佛山照明以
自有资金现金出资 1,668.50 万元,占合资公司 51%股权。国星光电在其照明业务
资产组评估总价值 2,178.85 万元基础上,以减去商标及专利使用权评估价值
576.03 万元之后的照明业务资产组作价 1,603 万元出资,占合资公司 49%股权。
                                     36
合资公司成立后,成为佛山照明的控股子公司,纳入佛山照明合并报表范围。

    2020 年 5 月 28 日,佛山照明第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
投资成立合资公司解决同业竞争问题暨关联交易的议案》。因佛山照明与国星光
电的控股股东同是广东省广晟资产经营有限公司,根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定,佛山照明与国星光电共同出资设立合资公司构成关联交易,
本次关联交易事项在佛山照明董事会审批权限内,无需提交佛山照明股东大会审
议。2020 年 5 月 28 日,佛山照明公告了《独立董事关于投资成立合资公司解决
同业竞争问题暨关联交易事项的事前审核意见》和《独立董事关于投资成立合资
公司解决同业竞争问题暨关联交易事项的独立意见》,独立董事在事前审核意见
表示:“本次交易符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,交易的目
的主要是解决公司与国星光电之间的同业竞争问题,同时本次交易也有利于整合
双方的优势资源,发挥双方的协同效应推动并实现合作共赢。国星光电出资的资
产经资产评估机构进行评估,交易定价公平、公允。我们同意将此议案提交公司
第八届董事会第三十九次会议审议,并按规定进行披露。”独立董事在独立意见
中表示:“本次交易的目的在于解决公司与国星光电在照明业务的同业竞争问题,
同时也有利于整合双方的优势资源,发挥双方的协同效应推动并实现合作共赢。
国星光电出资的资产经资产评估机构进行评估,交易定价公平、公允,不存在损
害公司及中小股东利益的情形。在审议该议案时,关联董事依法回避表决,表决
程序合法,有效。我们同意本次关联交易事项。”

    就本次交易事项,佛山照明与国星光电已于 2020 年 5 月 28 日签署了《出资
协议》,协议主要内容如下:

    “(一)投资方

    甲方:佛山电器照明股份有限公司

    乙方:佛山市国星光电股份有限公司

    (二)注册资本与出资形式

    1、标的公司的注册资本为 1,715.80 万元人民币。

    2、甲方投入货币资金 1,668.5 万元人民币,其中认缴注册资本 875.06 万元,

                                    37
剩余部分计入资本公积,持股比例 51%;乙方以其照明业务相关资产组出资,其
中评估价值 840.74 万元的实物资产用于认缴注册资本,持股比例 49%。如乙方
最终用于认缴注册资本的资产低于 840.74 万元,由乙方直接以货币的方式补足
出资。

    3、自取得合资公司营业执照之日起 15 日内,甲、乙双方缴付其认缴的全部
出资,甲方将货币出资款支付至合资公司指定验资银行账户,乙方将其照明业务
资产及相关资源转让至合资公司名下(有登记的资产,提交变更登记手续;没有
登记的资产,交付合资公司控制使用)。

    4、未来如合资公司需要使用乙方涉及照明业务的商标和专利,则乙方以许
可的方式授权给合资公司使用,合资公司按照使用乙方的商标和专利的产品产生
的销售额,以市场公允价格向乙方支付使用费,但使用费支付总额不得超过双方
在合资时聘请的评估机构对乙方相关商标和专利使用权的评估价值。

    乙方不得将涉及 LED 照明应用产品的相关商标及专利再授权任何第三方
从事 LED 照明应用产品业务使用。

    (三)各方陈述及保证

    1、乙方保证其用于对合资公司出资的资产拥有合法的所有权,不涉及任何
抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封,以及其他权利限制的情形,亦不
存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张(无论是基于合同
或是侵权)。

    2、合资公司成立后,乙方保证停止生产、销售与甲方存在同业竞争的照明
业务,并保证将其照明业务的客户资源、销售渠道全部交予合资公司。

    3、乙方在资产交割日前已签署的业务协议,收益归乙方所有,但该业务协
议后续的所有义务也由乙方承担。

    (四)董事会和管理层人员的安排

    合资公司设立董事会,为合资公司的经营决策机构,对股东负责。合资公司
董事会由 5 名董事组成,其中,甲方提名 3 名董事,乙方提名 2 名董事。双方同
意,董事长应由甲方提名的董事中委任。合资公司设 1 名监事,由乙方推荐。合
                                   38
资公司设总经理 1 名、财务负责人 1 名,总经理和财务负责人由合资公司董事会
决定聘任或解聘。总经理对董事会负责,在董事会授权范围内负责合资公司的日
常经营活动。
(五)债权债务安排

    资产交割日之前,乙方照明业务的债权债务由乙方自行处理,不并入合资公
司。

    (六)过渡期损益安排

    为了保持乙方照明业务的连续性和稳定性,自合资协议生效之日起至资产交
割日前,仍由乙方承接和处理该部分照明业务,此期间的损益归乙方所有。

    (七)员工安置

    乙方应采取一切措施尽力促成其照明事业部现有的销售和研发核心骨干人
员转入合资公司继续任职;对于不愿转入合资公司的核心骨干人员,乙方应安排
并促成将其负责的业务和客户资源转移到合资公司控制,保证合资公司业务的连
续性和稳定性;其他原照明事业部的员工,将由合资公司根据需要,按照双向选
择的原则,最终确定转入合资公司的人员,不愿转入合资公司的人员由乙方负责
自行安置。

    (八)协议的生效条件

    本协议在以下条件全部成就后生效:

    1、双方签署本协议;

    2、本次交易获得甲乙双方董事会审议通过;”

    此外,为规范和解决同业竞争问题,信息披露义务人及其一致行动人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

    “1、本公司将采取积极措施避免发生与佛山照明及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企业避免发生与佛山照明
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

    2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与佛山
                                   39
照明及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时,本公司将在条件许可的
前提下,以有利于上市公司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给佛山照明或其附属企业。

    3、本承诺函满足下述条件之日起生效:

    (1)本函经本公司签署;

    (2)本公司及一致行动人具有上市公司控制地位。

    4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止(以较早为准):

    (1)本公司及一致行动人不再具有上市公司控制地位。

    (2)佛山照明终止上市。”

    截至本核查意见签署日,佛山照明与国星光电已于 2020 年 5 月 28 日签署了
《出资协议》,并于 2020 年 5 月 28 日通过了董事会决议,合资公司暂未完成工
商行政管理机关最终核准登记。

    (三)对上市公司关联交易的影响

    经核查,本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司间的
关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《公司章程》、
《上市公司治理准则》等相关规定,并同时履行了相关信息披露义务。

    本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不会因本
次权益变动新增关联交易。如上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间发
生关联交易,则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修
订)》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时
将及时履行相关信息披露义务。


八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的

核查

(一)对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

    经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人与上市公
                                   40
司及其子公司之间不存在任何交易。

(二)对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

       经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人和一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交
易。

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

       经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核
查

       经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人和一致行动人及其董事、
监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。

九、对信息义务披露人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市交易股份

的情况的核查

(一)对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的
核查

       经核查,自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日,除
本次权益变动外,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易
系统买卖上市公司股票的情况。

(二)对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况的核查

       在自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本权益变动报告签署日,除下
列情形外,其他核查对象在核查期间均不存在买卖佛山照明股票的情形:
                                                          核查期末持股情况
     姓名      职务或关系     股份变动      买入或卖出
                                                              (股)
                                     41
          广晟投资发展有限    3,000         买入
 周景行   公司副总经理甘涛    1,000         买入             6,000
              之配偶          2,000         买入

    根据周景行出具的《关于买卖佛山电器照明股份有限公司股票的说明与承
诺》,周景行承诺:“自查期间,除上述披露的行为外,本人没有其他买卖佛山照
明股票的行为。自查期间,本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖佛山照明股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为,本人说明及确认:
(1)上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为;(2)上述买卖股
票行为发生时,本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”

    周景行对其自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任,并保证其自
查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

    经核查,自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日,除
上述股票买卖情况之外,信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办
法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进
行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披
露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信
息。




                                      42
十一、财务顾问意见

    中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的
精神,依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求,对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定,权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。




                                    43
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)




财务顾问主办人:       凌 鹏           李瑞民         李查德




法定代表人(签章):   张佑君




                                                 中信证券股份有限公司
                                                      2020 年 6 月 23 日




                                  44