佛山照明:关于修订《公司章程》的公告2020-09-30
股票简称:佛山照明(A 股) 粤照明 B(B 股)
股票代码:0 0 0 5 4 1 (A 股) 2 0 0 5 4 1 (B 股)
公告编号:2020-050
佛山电器照明股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次修订《公司章程》的议案还需提交公司股东大会审议。
为提高公司决策效率,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规的规定并结合公司的实际情况,公司于2020
年9月29日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》,具体修订内容如下:
条款 修订前 修订后
股东大会是公司的权力机构,依 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针和投资
资计划; 计划;
…… ……
第 47 条
(十三)审议公司购买或出售资 (十三)审议公司购买或出售资
产按照交易类型在连续十二个月内 产按照交易类型在连续十二个月内累
累计计算达到公司最近一期经审计 计计算达到公司最近一期经审计总资
总资产 30%的事项; 产 30%以上的事项;购买或者出售资
…… 产的交易,应当以资产总额和成交金
1
额中的较高者作为计算标准。
已按照前项规定履 行相关义务
的,不再纳入相关的累计计算范围。
……
股东大会授权董事会对占公司 公司董事会审议批准达到下列标
净资产 10%以内(含 10%)投资额的 准之一的交易事项:
经营项目及资产运营进行决策和实 (一)交易涉及的资产总额占公司
施,公司董事会应当建立严格的审查 最近一期经审计总资产的 10%以上、
和决策程序;对占公司净资产 10%以 50%以下;该交易涉及的资产总额同
上的重大投资项目应当组织有关专 时存在账面值和评估值的,以较高值
家、专业人员进行评审,并报股东大 作为计算依据;
会批准。 (二)交易标的(如股权)在最近一个
公司对外担保应当取得董事会 会计年度相关的营业收入占公司最近
全体成员 2/3 以上的签署同意。 一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上、50%以下,且绝对金额超过一
第 122 条 千万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以
上、50%以下,且绝对金额超过一百
万元;
(四)交易的成交金额(含承担债
务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上、50%以下,且绝对
金额超过一千万元;
(五)交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
2
上、50%以下,且绝对金额超过一百
万元;
(六)公司在连续十二个月内累计
购买或出售资产达到公司最近一期经
审计总资产 10%以上至 30%下的交
易;
上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。
上述交易事项是指:购买或出售资
产;对外投资(含委托理财等); 租
入或租出资产;签订管理方面的合同
(含委托经营、受托经营等);债权或
债务重组;研究与开发项目的转移;
签订许可协议;深圳证券交易所认定
的其他交易。上述购买、出售的资产
不含购买原材料、燃料和动力,以及
出售产品、商品等与日常经营相关的
资产,但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的,仍包含在内。
提供担保、对外提供财务资助不属
于上述交易事项。
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持 (一)主持股东大会和召集、主持
董事会会议; 董事会会议;
第 124 条
…… ……
(八)在不违反中国证监会及公司 (八)行使法定代表人的职权;
股票上市所在地交易所的规则情形 (九)在发生特大自然灾害等不可
3
下,授权董事长视情况召集相关部门 抗力的紧急情况下,对公司事务行使
和人员研究确定未达到需由董事会 符合法律规定和公司利益的特别处置
审议的且交易金额在总经理审批权 权,并在事后向公司董事会和股东大
限以上,5000 万元以下的资金运用、 会报告;
资产处置和签订合同等事项; (十)董事会授予的其他职权。
(九)行使法定代表人的职权;
(十)在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下,对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处
置权,并在事后向公司董事会和股东
大会报告;
(十一)董事会授予的其他职权。
董事会召开临时董事会会议的 董事会召开临时董事会会议的通
通知方式为:书面通知或者电话通 知方式为:书面通知(包括专人送出、
知;通知时限为:会议召开五日以前。 邮件寄送、传真或电子邮件)或者电
话通知;通知时限为:会议召开五日
第 128 条
以前。
如情况紧急,需要尽快召开董事
会临时会议的,可以即时通过电话或
者其他方式发出会议通知。
公司指定中国证券报、证券时 公司指定中国证监会指定的一家
报、香港大公报和巨潮网为刊登公 或若干家法定信息披露报刊为刊登公
司 公 告 和 其 它 需 要 披 露 信 息 的 媒 司公 告 和 其 它 需 要 披 露 信 息 的 媒
第 183 条
体。除上述外,在公司披露信息公 体。同时指定巨潮资讯网为公司披
告时,也可同时刊登于其他中国证 露有关信息的网站。
监会指定的报刊。
第 185 条 公司合并,应当由合并各方签订 公司合并,应当由合并各方签订
4
合并协议,并编制资产负债表及财产 合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日 清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在中国证券报、证券时报、香港大公 在中国证监会指定的一家或若干家法
报上公告。债权人自接到通知书之日 定信息披露报刊上公告。债权人自接
起 30 日内,未接到通知书的自公告 到通知书之日起 30 日内,未接到通知
之日起 45 日内,可以要求公司清偿 书的自公告之日起 45 日内,可以要求
债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立,其财产作相应的分 公司分立,其财产作相应的分割。
割。 公司分立,应当编制资产负债表
公司分立,应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决
第 187 条 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于
议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定的一家或若
30 日内在中国证券报、证券时报、 干家法定信息披露报刊上公告。
香港大公报上公告。
公司需要减少注册资本时,必须 公司需要减少注册资本时,必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本决
决议之日起 10 日内通知债权人,并 议之日起 10 日内通知债权人,并于
于 30 日内在中国证券报、证券时报、 30 日内在中国证监会指定的一家或若
香港大公报上公告。债权人自接到通 干家法定信息披露报刊上公告。债权
第 189 条
知书之日起 30 日内,未接到通知书 人自接到通知书之日起 30 日内,未接
的自公告之日起 45 日内,有权要求 到通知书的自公告之日起 45 日内,有
公司清偿债务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低 担保。
于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
5
清算组应当自成立之日起 10 日 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人,并于 60 日内在中国 内通知债权人,并于 60 日内在中国证
证券报、证券时报、香港大公报上公 监会指定的一家或若干家法定信息披
告。债权人应当自接到通知书之日起 露报刊上公告。债权人应当自接到通
30 日内,未接到通知书的自公告之 知书之日起 30 日内,未接到通知书的
日起 45 日内,向清算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内,向清算组申报
第 195 条
债权人申报债权,应当说明债权 其债权。
的有关事项,并提供证明材料。清算 债权人申报债权,应当说明债权
组应当对债权进行登记。 的有关事项,并提供证明材料。清算
在申报债权期间,清算组不得对 组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间,清算组不得对
债权人进行清偿。
除以上修订外,公司章程其他条款均保持不变。
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 29 日
6