股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告编号：2020-059
佛山电器照明股份有限公司
关于回购公司部分人民币普通股（A 股）、
境内上市外资股（B 股）股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案的主要内容
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许
的方式回购公司部分人民币普通股（A 股）、境内上市外资股（B 股）
股份。
（1）回购股份金额：本次回购 A 股的资金总额为不低于 2 亿元
人民币（含）且不超过 3.5 亿元人民币（含）；本次回购 B 股的资金
总额为不低于 1 亿港元（含）且不超过 2 亿港元（含），按 2020 年
12 月 2 日港元兑人民币汇率中间价：1 港元=0.84635 人民币换算，
折合人民币不低于 8463.5 万元（含）且不超过 16927 万元（含）。
（2）回购股份价格：本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币
8.52 元/股，回购 B 股股份的价格为不超过 3.84 港元/股。
（3）回购股份数量及占公司总股本的比例
按 A 股回购总金额下限 2 亿元人民币、回购股份价格上限 8.52
元/股进行测算，预计回购 A 股股份数量约为 2347.41 万股，占公司
目前总股本的 1.68%，占公司目前 A 股股本的 2.18%；按 A 股回购总
金额上限 3.5 亿元人民币测算，预计回购 A 股股份数量为 4107.98 万
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股，占公司目前总股本的 2.94%，占公司目前 A 股股本的 3.81%。
按 B 股回购总金额下限 1 亿元港元（折合 8463.5 万元人民币）、
回购股份价格上限 3.84 港元/股进行测算，预计回购 B 股股份数量为
2604.16 万股，占公司目前总股本的 1.86%，占公司目前 B 股股本的
8.09%；按 B 股回购总金额上限 2 亿港元测算（折合 16927 万元人民
币），预计回购 B 股股份数量为 5208.33 万股，占公司目前总股本的
3.72%，占公司目前 B 股股本的 16.17%。
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额
为准。
（4）回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之
日起不超过 12 个月。
（5）回购股份用途：回购的 B 股股份全部依法予以注销；回购
的 A 股股份拟不低于 900 万股且不高于 1399 万股用于股权激励计划，
拟不低于 1447.41 万股且不高于 2708.98 万股予以注销。
2、相关股东减持计划
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购股份期间暂无增减
持公司股份的计划，若未来拟实施公司股份增减持计划，公司将按照
相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的
风险。
（2）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购
价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的
2
风险。
（3）本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大
会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购且用于股权
激励计划的股票全部或部分无法过户至股权激励计划的风险。
（4）本次回购 B 股股份使用资金为港元，需取得外汇管理部门
对本次回购涉及购付汇的同意，本次回购可能存在因回购股份所需港
元资金未能及时到位，导致回购 B 股部分无法实施的风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为了增强
投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，促进公司健康稳定长
远发展，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的
积极性和创造性，共同促进公司的长远发展，经综合考虑公司的经营
状况和财务状况，公司拟对部分人民币普通股（A 股）、境内上市外
资股（B 股）股份进行回购。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购部分 A 股、B 股股份符合《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
3
公司拟通过深圳证券交易所集中竞价或其他法律法规允许的交
易方式回购公司部分 A 股、 股。本次回购 A 股股份的价格不超过 8.52
元/股，回购 B 股的股份价格不超过 3.84 港元/股，不高于董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格
将在回购实施期间结合公司 A 股、B 股股票在二级市场的价格、公司
财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、
配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、资金总额、数量和占公司总股本的比
例
1、回购股份的种类
公司本次回购的股份种类为人民币普通股（A 股）及境内上市外
资股（B 股）。
2、用于回购的资金总额和回购的股份数量
（1）用于回购 A 股的资金总额和回购的股份数量
公司本次用于回购 A 股的资金总额为不低于 2 亿元人民币，且不
超过 3.5 亿元人民币，以上资金包括交易手续费等相关费用。按照回
购股份价格不超过 8.52 元/股进行测算，回购股份数量约为 2347.41
万股至 4107.98 万股。
（2）用于回购 B 股的资金总额和回购的股份数量
公司本次用于回购 B 股的资金总额为不低于 1 亿港元（按照 2020
年 12 月 2 日港元兑人民币汇率中间价 1 港元=0.84635 人民币换算，
折合人民币 8463.5 万元，具体以实际回购时的汇率为准，下同），且
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不超过 2 亿港元（折合人民币 16927 万元），以上资金包括购汇、交
易手续费等相关费用。
按照回购股份价格不超过 3.84 港元/股进行测算，回购股份数量
约为 2604.16 万股至 5208.33 万股。
3、回购股份占公司总股本的比例
本次回购股份占公司目前已发行总股本比例为 3.54%至 6.66%；
其中，回购 A 股股份占公司目前已发行 A 股总股本的比例为 2.18%至
3.81%，回购 B 股股份占公司目前已发行 B 股总股本的比例为 8.09%
至 16.17%。
公司将根据回购方案，回购实施期间股票市场价格变化情况，结
合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的用途
公司本次回购的 B 股股份将依法予以注销；本次回购的 A 股股
份拟不低于 900 万股且不高于 1399 万股用于股权激励计划（具体实
施股权激励计划时还需符合国资监管部门关于国有控股上市公司实
施股权激励计划的相关规定，并经公司董事会、股东大会和国资监管
部门同意后方能实施），拟不低于 1447.41 万股且不高于 2708.98 万
股予以注销。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日
起不超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连
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续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中
国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否
顺延实施。
1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回
购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东
大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日
内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按照回购 A 股下限 2347.41 万股（900 万股用于股权激励
计划，1447.41 万股予以注销），回购 B 股下限 2604.16 万股测算，
预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
一、有限售条件股份 13,814,336 0.99% 22,814,336 1.68%
其中：A 股 4,881,037 0.35% 13,881,037 1.02%
B 股 8,933,299 0.64% 8,933,299 0.66%
二、无限售条件股份 1,385,531,818 99.01% 1,336,016,118 98.32%
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其中：A 股 1,072,393,367 76.63% 1,048,919,267 77.19%
B 股 313,138,451 22.38% 287,096,851 21.13%
三、总股份 1,399,346,154 100% 1,358,830,454 100%
2、若按照回购 A 股上限 4107.98 万股（1399 万股用于股权激励
计划，2708.98 万股予以注销），及回购 B 股上限 5208.33 万股测算，
预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
一、有限售条件股份 13,814,336 0.99% 27,804,336 2.11%
其中：A 股 4,881,037 0.35% 18,871,037 1.43%
B 股 8,933,299 0.64% 8,933,299 0.68%
二、无限售条件股份 1,385,531,818 99.01% 1,292,368,718 97.89%
其中：A 股 1,072,393,367 76.63% 1,031,313,567 78.12%
B 股 313,138,451 22.38% 261,055,151 19.77%
三、总股份 1,399,346,154 100% 1,320,173,054 100%
（九））管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关
于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力
的承诺
截止 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 694,631.60 万元，归属于
上市公司股东的净资产 520,006.71 万元，流动资产 395,119.08 万
元、货币资金 213,600.34 万元（含购买银行理财产品的资金），资产
负债率为 24.58%。以公司本次回购股份资金总额上限人民币 51,927
万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、
货币资金的比例分别为 7.48%、9.99%、13.14%、24.31%。
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根据公司目前经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，
公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能
力产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，股权分布
情况仍然符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽
责， 维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司
的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、
实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内
买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监
事、高级管理人员、5%以上股东其一致行动人不存在买卖本公司股份
的情况；公司控股股东及其一致行动人在公司董事会作出回购股份决
议 前 六 个月 内， 不 存 在 减持 公司股 份 的 情况 ，共 增 持 公 司股 份
56,300,745 股，占公司目前总股本的比例为 4.023%。
2、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、
实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、
实际控制人及其一致行动人在公司回购股份期间暂无增减持公司股
份的计划，若未来拟实施公司股份增减持计划，公司将按照相关规定
及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让、及防范侵害债权人利益
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的相关安排
本次回购的 B 股股份全部予以注销；回购的 A 股股份拟不低于
900 万股且不高于 1399 万股用于股权激励计划，拟不低于 1447.42
万股且不高于 2708.98 万股予以注销。公司将根据《公司法》相关规
定就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分
保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为合规、高效、有序地完成本次回购公司部分 A 股、B 股的事项，
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，提请公司股
东大会授权公司领导班子全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但
不限于：
1、授权公司领导班子在回购期限内择机回购股份，包括回购的
时间、价格和数量等；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权
领导班子根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购
方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所
必须的事项；
5、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议情况
（一）审议程序
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公司于 2020 年 12 月 2 日召开第九届董事会第六次会议，会议以
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果审议通过了《关于回购公司部
分人民币普通股（A 股）、境内上市外资股（B 股）股份的议案》，独
立董事对本次回购事项发表了独立意见。本次回购事项尚需提交公司
股东大会审议。
（二）独立董事对本次回购部分股份事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》
有关规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法、有效。
2、本次回购的 B 股股份、部分 A 股股份予以注销减少注册资本，
部分 A 股股份拟用于股权激励计划，不仅有利于增强投资者对公司的
信心，维护投资者的利益，也有利于充分调动公司员工的积极性和创
造性，促进公司健康稳定长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、公司本次以自有资金回购公司股份，目前公司现金流稳健，
本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大
影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份事项合法合规，符合公司
和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份方案，并将此议案
提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风
险。
2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价
格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风
10
险。
3、本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会
审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购且用于股权激
励计划的股票全部或部分无法过户至股权激励计划的风险。
4、 本次回购 B 股股份使用资金为港元，需取得外汇管理部门对
本次回购涉及购付汇的同意，本次回购可能存在因回购股份所需港元
资金未能及时到位，导致回购 B 股部分无法实施的风险。
四、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 2 日
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