股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告编号：2020-060
佛山电器照明股份有限公司
关于收购湖南科达新能源投资发展有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，可能存在不能获
得股东大会审议通过的风险；
2、本次收购的主要资产可能存在的风险
本次收购的主要资产为佛山科联公司开发的佛山科联大厦物业，
截止本公告日，佛山科联大厦可能存在的主要风险有：
（1）佛山科联公司开发的佛山科联大厦尚未竣工验收，可能存
在不能按时通过竣工验收的风险。如在 2021 年 3 月 31 日前佛山科联
大厦项目无法通过竣工验收，每逾期一天，转让方按合同金额的万分
之一向受让方支付罚金；如在 2021 年 6 月 30 日前佛山科联大厦项目
仍无法通过竣工验收，转让方退还已收受让方支付的全部款项，并按
同期银行贷款利率支付相应利息，受让方转回目标公司股权给转让方。
（2）佛山科联公司房地产开发资质已过期，可能存在导致佛山
科联大厦物业无法出售、出租的风险。转让方根据受让方提出的需求，
确保佛山科联公司的房地产开发资质得到续办或者重新办理。如逾期
未能解决导致佛山科联公司开发的不动产无法出售、出租的，转让方
退还已收受让方支付的全部款项，并按同期银行贷款利率支付相应利
1
息，受让方转回目标公司股权给转让方。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
根据公司战略安排，为满足公司未来办公、研发中心建设的需要，
董事会同意公司通过收购广东华建企业集团有限公司（以下简称“华
建集团”）的全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司（以下简
称“湖南科达公司”）100%股权的方式，实现购买佛山科联新能源产
业科技有限公司（以下简称“佛山科联公司”）拥有的佛山科联大厦
物业。在本次交易中，公司的投资成本为 70,625.63 万元，其中收购
湖南科达公司 100%股权的交易金额为 31,162.85 万元，承担湖南科
达公司欠华建集团、广东中南建设有限公司的债务 39,462.78 万元。
（二）关联关系说明
因公司与华建集团的控股股东同是广东省广晟资产经营有限公
司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华建集团是
公司的关联法人，公司收购华建集团全资子公司湖南科达公司 100%
股权的事项构成关联交易。
（三）审议程序
2020 年 12 月 2 日公司召开第九届董事会第六次会议，会议以赞
成 7 票，反对 0 票、弃权 0 票的结果审议通过了《关于拟收购湖南科
达新能源投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事
程科先生、黄志勇先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了
事前认可意见和独立意见。此项交易尚须提交股东大会审议，与该关
联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
2
重大资产重组，也不构成重组上市。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东华建企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：广州市天河区天府路 233 号 1901 房
法定代表人：贺少兵
注册资本：人民币 20,000 万元
成立日期：1993 年 7 月 5 日
统一社会信用代码：91440101725608320H
经营范围：房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;房地产中介服
务;机电设备安装服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;建设项目工
程咨询;房地产咨询服务;企业管理咨询服务。
控股股东：广东省广晟资产经营有限公司持有华建集团 100%股
权。
关联关系说明：公司与华建集团的控股股东同是广东省广晟资产
经营有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
华建集团是公司的关联方。
是否为失信被执行人：经查询相关信息，华建集团不是失信被执
行人。
（二）主要财务数据
单位：万元
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 430,586.14 423,685.18
3
净资产 126,096.73 126,242.53
营业收入 136,538.86 232,385.66
净利润 15,672.78 11,805.10
本次交易标的为湖南科达公司 100%股权，湖南科达公司自成立
三、关联交易标的基本情况
以来没有实质性经营业务，主要的资产为对其全资子公司佛山科联公
司的长期股权投资，而佛山科联公司的主要资产为佛山科联大厦物业
资产。股权结构如下：
广东华建企业集团有限公司
100%
湖南科达新能源投资发展有限公司
100%
佛山科联新能源产业科技有限公司
（一）湖南科达公司基本情况
1、基本情况
公司名称：湖南科达新能源投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：长沙高新开发区桐梓坡西路 348 号 101 六楼
法定代表人：贺少兵
注册资本：人民币 10,000 万元
成立日期：2014 年 7 月 10 日
4
统一社会信用代码：91430100396467327X
经营范围：以自有资产从事能源投资；新材料技术推广服务；新
能源的技术开发、咨询及转让
主要股东：华建集团持有湖南科达公司 100%股权
是否为失信被执行人：经查询相关信息，湖南科达公司不是失信
被执行人。
2、历史沿革
（1）公司成立
2014 年 7 月 3 日，湖南科力远高技术控股有限公司签署《湖南
科达新能源投资发展有限公司章程》、《股东会决议》，企业注册资本
为 5,000 万元人民币。2014 年 7 月 4 日，湖南科达公司取得长沙市
工商行政管理局下发的编号为（湘）名私字[2014]第 14411 号企业名
称预先核准通知书，同意核准企业名称为：湖南科达新能源投资发展
有限公司。
（2）股东名称变更、经营范围变更
2016 年 7 月 25 日，因湖南科力远高技术控股有限公司名称变更
为湖南科力远高技术集团有限公司（以下简称“湖南科力远公司”），
公司经营范围变更为：以自有资产从事能源投资（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
新材料技术推广服务；新能源的技术开发、咨询及转让。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）注册资本变更
2016 年 11 月 25 日，湖南科力远公司决定将湖南科达公司的注
册资本从 5,000 万元增加至 10,000 万元。
（4）股权转让
5
2016 年 11 月 29 日，湖南科力远公司与华建集团签订《股权转
让协议》，湖南科力远公司将其持有湖南科达公司 49%的股权以 4,900
万元价格转让给华建集团。
同日，湖南科力远公司认缴出资额 5,100 万元，出资比例 51%，
认缴出资时间为 2044 年 6 月 30 日前；华建集团出资额 4,900 万元，
出资比例 49%，认缴出资时间为 2044 年 6 月 30 日前。
（5）法定代表人变更
2016 年 12 月 8 日，湖南科达公司召开股东会并形成决议，选举
贺少兵为执行董事，同意法定代表人由执行董事贺少兵担任。
（6）股权质押
2017 年 5 月 16 日，湖南科力远公司与华建集团签订《股权质押
合同》，将其持有的湖南科达公司 51%股权质押给华建集团。
（7）股权转让
2020 年 11 月 24 日，湖南科力远高技术集团有限公司与华建集
团签订《股权转让协议》，湖南科力远高技术集团有限公司将其持有
湖南科达公司 51%的股权以 5,100 万元价格转让给华建集团。转让完
成后，华建集团持有湖南科达公司 100%的股权。同日，湖南科力远
高技术集团有限公司将湖南科达公司 51%股权质押给华建集团的股权
质押合同解除。
3、关于 2020 年 11 月湖南科达公司股权转让价格的说明
湖南科达公司由湖南科力远公司于 2014 年 7 月 10 日注册成立，
注册资本为 1 亿人民币，认缴出资 100%。2016 年 11 月 11 日，华建
集团与湖南科力远公司签订《合作协议书》，双方约定，华建集团出
资 2 亿元受让湖南科力远公司所持湖南科达公司 100%股权。华建集
团依约于 2017 年 5 月 17 日支付完成 1.7 亿交易对价，对剩余 3000
6
万元对价,双方约定待佛山科联项目工程竣工验收合格之后交付等值
物业或另行现金支付。湖南科力远公司依约于 2016 年 12 月 1 日向华
建集团过户其所持湖南科达公司 49%股权并办理工商登记手续。湖南
科力远公司因尚未收齐股权转让款，要求华建集团对剩余股权对价提
供资产担保，双方经协商约定：湖南科力远公司暂缓向华建集团过户
持有的湖南科达公司 51%股权，由湖南科力远公司代华建集团持有湖
南科达公司 51%股权。为了防止湖南科力远公司将代华建集团持有的
湖南科达公司 51%股权转让给其他第三方，双方于 2016 年 12 月签订
了《补充协议》(二)，约定湖南科力远公司将代华建集团持有的湖南
科达公司 51%股权质押给华建集团，并于 2017 年 5 月 16 日办理股权
质押手续。2020 年 11 月 18 日，华建集团为保证湖南科达公司 100%
股权转让，经与湖南科力远公司协商，华建集团于 2020 年 12 月 18
日前以现金提前支付湖南科达公司股权交易剩余对价，双方解除代持
协议，由湖南科力远公司将其所代持的湖南科达公司 51%的股权过户
到华建集团名下，现过户手续已办理完毕，华建集团拥有湖南科达公
司 100%股权。
综上可见，华建集团与湖南科力远公司 2020 年 11 月 24 日所签
订的股权转让协议是基于双方 2016 年 11 月所签订《合作协议书》的
完整履约手续，并非一次新的股权交易行为。华建集团与湖南科力远
公司 2020 年 11 月 24 日所签订的股权转让协议只是供湖南科力远公
司向市场监督管理机关办理其代持湖南科达公司 51%股权过户手续需
要。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
7
（经审计） （经审计）
资产总额 47,827.93 30,022.19
净资产 5,685.40 6,098.23
营业收入 0 0
净利润 -412.83 -620.36
5、其他情况说明
湖南科达公司的股权权属清晰，其股权和主要资产不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存
在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。湖南科
达公司也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。湖南科达公司章
程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）佛山科联公司基本情况
1、基本情况
公司名称：佛山科联新能源产业科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：佛山市禅城区智慧路 4 号
法定代表人：陈周勇
注册资本：人民币 17,000 万元
成立日期：2015 年 5 月 4 日
统一社会信用代码：91440604338212422U
经营范围：新能源技术研发及新能源产业投资、房地产开发经营、
物业管理、自有房地产经营活动、产业园区建设。
2、历史沿革
（1）公司成立
2015 年 4 月 28 日，佛山科源新能源产业投资发展有限公司（以
8
下简称“佛山科源”）和佛山世纪互联产业园投资开发有限公司（以
下简称“世纪公司”）签署《佛山科联新能源产业科技有限公司章程》
成立佛山科联新能源产业科技有限公司，其中佛山科源以货币资金
550 万元人民币认缴出资，占出资总额 55%，于 2025 年 12 月 31 日前
缴足。世纪公司以货币资金 450 万元人民币认缴出资，占出资总额
45%，于 2025 年 12 月 31 日前缴足。2015 年 5 月 4 日，佛山市禅城
区工商行政管理局核发《营业执照》。
（2）注册资本增加
2016 年 11 月 21 日，佛山科联公司召开股东会，同意佛山科联
公司注册资本由 1000 万元增加到 17,000 万元。其中，佛山科源以货
币方式增资 8,800 万元，于 2025 年 12 月 31 日前缴足。世纪公司以
土地使用权[（2016）[估]字第 1003 号，评估价 7,211.98 万元]作价
7,200 万元增资。2016 年 7 月 29 日，佛山科联公司取得上述土地不
动产权证。同日，佛山科联公司修改《公司章程》并交工商部门登记
备案。2016 年 11 月 25 日，登记机关核准变更。
（3）股权变更
2016 年 12 月 5 日，佛山科联公司召开股东会，同意世纪公司将
持有佛山科联公司的 450 万元货币出资和 5,670 万元的土地使用权出
资相应的股权以 6,120 万元转让给佛山科源。同日，佛山科联公司制
定章程修正案并交工商部门登记备案。股权变更后，佛山科源以 9,800
万元的货币资金、5,670 万元的土地使用权认缴出资，占出资额的
91%，；世纪公司以 1,530 万元的土地使用权认缴出资，占出资额的
9%。
2016 年 12 月 13 日，佛山科联公司召开股东大会，同意世纪公
司将其所持佛山科联公司的 1,530 万元出资相应的股权以 1,530 万元
9
转让给佛山科源。2016 年 12 月 15 日，登记机关核准变更。至此，
佛山科源持有佛山科联公司 100%股权。
（4）股权变更
2018 年 7 月 9 日湖南科达公司吸收佛山科源继续存在，佛山科
源注销，合并后，保留湖南科达公司。合并之日起，佛山科源的所有
财产及权利义务均由湖南科达公司无条件承受。湖南科达公司持有佛
山科联公司 100%股权。2019 年 5 月 13 日，佛山科联通过公司章程修
正案，修正了股东相关信息。2019 年 5 月 13 日核准变更登记。
3、主要财务数据
单位：万元
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 47,777.84 30,022.09
净资产 5,685.51 6,098.32
营业收入 0 0
净利润 -412.81 -620.32
4、其他情况说明
佛山科联公司的主要资产是佛山科联大厦物业资产，而且仅开发
佛山科联大厦项目。佛山科联公司的股权权属清晰，其股权和主要资
产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。佛山科联公司也不存在为
他人提供担保、财务资助等情况。佛山科联公司章程不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款。
5、佛山科联大厦基本情况
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佛山科联大厦共两栋物业，用地面积为 11,999.97 平方米，规划
建筑面积为 127,737.37 平方米，计容建筑面积 99,997.56 平方米，
其中 1#楼共 30 层，地上 27 层，地下 3 层（包括负一层商铺，实际
为地面首层）；2#楼共 26 层，地上 23 层，地下 3 层（包括负一层商
铺，实际为地面首层）。
佛山科联大厦主要产品为商业、公寓、工业-研发中心（可售）、
工业-研发中心（自持）、车位组成，其中商业可售面积为 3,195.47
平方米，公寓可售面积为 13,120.49 平方米，工业-研发中心可售面
积为 44,483.86 平方米，工业-研发中心自持面积为 44,622.94 平方
米，车位可售 300 个，其余为公用配套面积。
佛山科联公司已对外预售了 35 套公寓，建筑面积 1,848.25 平方
米，扣除已预售公寓面积，公司本次购买佛山科联大厦物业总面积为
125,889.12 平方米。
因佛山科联大厦目前还未完工，除了本次交易的总投资金额
70,625.63 万元外，股权收购完成后，经初步测算，公司后续还需继
续投资约 10,250.39 万元，佛山科联大厦才能达到幕墙、室内公共卫
生间、疏散楼梯、地下室及天面完成装修；水电、电梯、消防等设施
设备齐全；市政配套工程完善，用电、用水接通，道路及绿化工程按
规划标准完成建设，其余部分为毛坯的状态。
四、本次关联交易的方案及定价依据
本次交易的总金额为 70,625.63 万元，其中：股权收购成本
311,62.85 万元，承担湖南科达公司欠华建集团及广东中南建设有限
公司（广东中南建设有限公司是华建集团的全资子公司）的债务共计
39,462.78 万元。上述债务主要是由于华建集团及广东中南建设有限
公司垫资开发佛山科联大厦项目形成。
11
（一）定价依据
本次关联交易的价格以评估报告的评估价值为依据，承担债务部
分以审计报告为依据。
（二）评估情况
中联国际评估咨询有限公司对湖南科达公司进行了评估，根据评
估机构出具的《广东华建企业集团有限公司拟实施股权转让涉及湖南
科达新能源投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
联国际评字【2020】第 VIGPZ0762 号），采用资产基础法作为评估方
法，湖南科达公司的股东全部权益价值于评估基准日 2020 年 10 月
31 日的市场价值评估结论为：
资产总计：账面值为 46,762.67 万元，评估值为 70,625.63 万元，
评估增值 23,862.96 万元，增值率 51.03%；
负债总计：账面值为 39,462.78 万元，评估值为 39,462.78 万元，
评估无增减；
所有者权益（净资产）：账面值为 7,299.89 万元，评估值为
31,162.85 万元，评估增值 23,862.96 万元，增值率 326.89%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 39,462.67 39,462.67 - -
2 非流动资产 7,300.00 31,162.96 23,862.96 326.89
3 其中：长期股权投资 7,300.00 31,162.96 23,862.96 326.89
4 其他非流动资产 - - - -
5 资产总计 46,762.67 70,625.63 23,862.96 51.03
6 流动负债 39,462.78 39,462.78 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 39,462.78 39,462.78 - -
9 净资产（所有者权益） 7,299.89 31,162.85 23,862.96 326.89
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（三）关于本次评估增值率超过 100%的说明
湖南科达公司净资产账面价值为 7,299.89 万元，评估价值为
31,162.85 万元，评估值较账面价值增值 23,862.96 万元，增值率为
326.89%。净资产账面价值与评估价值差异较大主要是因为湖南科达
公司的长期股权投资资产-佛山科联公司的房地产开发项目“佛山科
联大厦”资产增值。本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在其
他相关利益安排，不会导致未来关联方对上市公司形成潜在损害的情
况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：广东华建企业集团有限公司
受让方：佛山电器照明股份有限公司
目标公司：湖南科达新能源投资发展有限公司
双方就转让目标公司股权事宜，经友好协商，达成如下协议：
（一）转让标的
转让方持有目标公司 100%的股权，认缴出资人民币 10,000 万元。
转让方承诺该股权及由该股权而派生的所有权益，包括但不限于未分
配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益全
部转让给受让方。
（二）转让价款及债务承担
2.1、受让方应支付转让方人民币 311,628,442.49 元，作为股权转
让款。
2.2、受让方承担立信会计师事务所有限公司于 2020 年 11 月 23
日出具的信会师报字[2020]第 20141 号《审计报告及财务报表》所披
露的目标公司全资子公司佛山科联新能源产业科技有限公司（下称：
佛山科联公司）债务人民币 394,627,792.74 元。该债务的债权人分别
13
为转让方、广东中南建设有限公司。
（三）款项支付时间及税费承担
3.1、自本协议生效之日起 7 日内，受让方一次性向转让方支付
人民币 311,628,442.49 元股权转让价款。
3.2、对于本协议第二条第 2.2 项债务，自本协议生效之日起 7 日
内，受让方向转让方支付人民币 394,627,792.74 元，由转让方清偿目
标公司欠广东中南建设有限公司的债务。
3.3、双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让
的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及
的税费。
（四）股权交割
4.1 转让方和受让方共同确认 2020 年 10 月 31 日为股权转让基准
日。
4.2、自约定的基准日起至目标权益过户至受让方名下，该期间
为共管期间，即目标公司及佛山科联公司由转让方和受让方共管，在
共管期间目标公司的任何经营行为、资产和权益的处分行为均需要经
双方同意方可进行。
（五）转让方声明与承诺
5.1、至本协议签署之日，目标公司所拥有的资产完整、真实、
合法，不存在侵占、挪用、抽逃、隐匿、转移和损毁目标公司资产或
资金的任何情形。
5.2、至本协议签署之日，目标公司的所有负债全部列明于披露
给受让方的信会师报字[2020]第 20141 号审计报告及财务报表之中，
因转让方未如实披露债务或其它可能造成受让方实际损失的潜在风
险，转让方愿意按照受让方的实际损失向受让方履行赔偿义务。
14
5.3、无论在交割日前后的任何时间，目标公司如因任何在交割
日前发生的事项（审计报告已披露的债务除外），包括但不限于工商
管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、数据处理、招投标
及日常业务经营等事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处
罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同
或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得目标公司或受让
方遭受任何损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）、索赔或承
担任何法律责任的，转让方将以连带责任方式向目标公司或受让方以
现金方式承担赔偿责任。
（六）协议的生效时间及生效条件
本协议经转让方、受让方签字盖章后成立，经受让方股东大会表
决通过后生效。
（七）人员安置
目标公司无在职员工，佛山科联公司仍有在职员工。如佛山科联
公司有需要继续聘用与佛山科联公司开发的佛山科联大厦项目相关
的工作人员，其之前的工龄由转让方负责。对于佛山科联公司不需要
续用的员工，由转让方自行安置，其之前的工龄亦由转让方负责。对
本身社保关系在转让方但又实际负责佛山科联大厦项目的人员由转
让方自行调回。如发生劳动者维权事件，由转让方负责承担相应的赔
偿义务。如受让方、目标公司或佛山科联公司因此而导致需在先支付
赔偿金的，受让方有权向转让方追偿。
（八）违约责任
8.1、若转让方在本协议已生效之后非依法定或本协议约定事由
单方解除本协议，或转让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，
导致本协议无法继续履行的，则转让方应向受让方退还已收取的所有
15
转让价款，并向受让方支付违约金，违约金为本协议转让价款总额的
10 %。
8.2、若受让方在本协议已生效之后非依法定或本合同约定事由
单方解除本协议，或受让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，
导致本协议无法继续履行的，则受让方须向转让方支付违约金，违约
金为本协议转让价款总额的 10 %，转让方可在向受让方退还已收取
的转让款项时直接扣除违约金。
8.3、佛山科联公司开发的佛山科联大厦尚未竣工验收，可能存
在不能按时通过竣工验收的风险。如在 2021 年 3 月 31 日前佛山科联
大厦项目无法通过竣工验收，每逾期一天，转让方按合同金额的万分
之一向受让方支付罚金；如在 2021 年 6 月 30 日前佛山科联大厦项目
仍无法通过竣工验收，转让方退还已收受让方支付的全部款项，并按
同期银行贷款利率支付相应利息，受让方转回目标公司股权给转让方。
8.4、因佛山科联公司房地产开发资质已过期，转让方根据受让
方提出的需求，确保佛山科联公司的房地产开发资质得到续办或重新
办理。如逾期未能解决导致佛山科联公司开发的不动产无法出售、出
租的，转让方退还已收受让方支付的全部款项，并按同期银行贷款利
率支付相应利息，受让方转回目标公司股权给转让方。
8.5、转让方承担在交割日之前，佛山科联公司未达到《佛禅（挂）
2010-017 地块项目开发考核细则补充协议书》约定的投资强度及其每
年创税额的标准而产生的补交项目用地价差的全部支付义务。如受让
方、目标公司或佛山科联公司被强制划扣相应款项或已在先支付的，
受让方有权向转让方追偿。
8.6、佛山科联公司已预售 35 套房产的确权手续由转让方负责办
理，转让方承担因延迟交付、无法办理不动产权证而导致的违约责任
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并承担相应的法律后果。如受让方、目标公司或佛山科联公司因此而
导致需在先支付赔偿金的，受让方有权向转让方追偿。
六、佛山科联大厦后续运营安排
公司通过股权收购方式取得科联大厦后，经初步预测，公司自用
物业总建筑面积为 55,549.08 平方米（含公摊面积），其余投资性物
业总建筑面积为 70,340.04 平方米（含公摊面积）。公司将通过公开
挂牌招标的方式委托运营方对这些投资性物业进行运营管理。同时，
华建集团向公司承诺，华建集团（包括华建集团控股子公司）必须参
与该征集运营方的摘牌，摘牌条件为：
1、委托经营期限为 10 年，在委托经营期限内，华建集团（包括
华建集团控股子公司）平均每年向公司支付保底租金收益 3,000 万元；
不足部分，华建集团以现金补足；超出部分，双方另行协商分成比例。
2、受托经营的商业、公寓由公司按普通精装、工业办公用房由
公司按普通简装交付华建集团（包括华建集团控股子公司）运营，受
托经营时间从装修完成并交付之日算起。
3、委托经营期间，招租过程中发生的相关费用、物业维修费由
运营方承担，华建集团向公司支付的租金收益的房产税、增值税及附
加、印花税由公司承担。
在征集委托运营方时，如果有其他条件更好的运营方参与摘牌，
则公司委托其他运营方运营，如没有其他条件更好的运营方参与摘牌，
则公司委托华建集团运营。
七、涉及关联交易的其他安排
按照公司与华建集团拟签署的《股权转让协议》的约定，湖南科
达公司无在职员工，佛山科联公司仍有在职员工。如佛山科联公司需
要继续聘用与佛山科联公司开发的佛山科联大厦项目相关的工作人
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员，其之前的工龄由华建集团负责。对于佛山科联公司不需要继续聘
用的员工，由华建集团自行安置，其之前的工龄亦由华建集团负责。
对本身社保关系在华建集团但又实际负责佛山科联大厦项目的人员
由华建集团自行调回。股权收购完成后，公司不会与关联人产生同业
竞争的问题。
八、交易目的及对上市公司的影响
本次交易是根据公司生产经营发展需要决定的，主要是为了满足
公司未来办公、研发中心建设的需要，符合公司发展战略规划，有利
于提升公司综合竞争能力。本次交易的资金来源为公司自有资金，不
会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易完成后，
湖南科达公司将纳入公司合并报表范围。
九、年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易情况
2020 年年初至披露日，公司与华建集团（包括其控股子公司）
发生的关联交易金额为 67.36 万元（不含本次交易）。
十、独立董事意见
（一）事前审核意见
公司本次收购湖南科达新能源投资发展有限公司 100%股权是根
据公司生产经营需要决定的，符合公司发展战略规划。本次关联交易
的价格以评估价值为依据，交易定价公允、合理。董事会审议此项议
案时，关联董事应该回避表决。我们同意将《关于拟收购湖南科达新
能源投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司第九
届董事会第六次会议审议，并按规定进行披露。
（二）独立意见
公司本次收购湖南科达新能源投资发展有限公司 100%股权是根
据公司生产经营需要决定的，为公司日后发展储备物业资产，符合公
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司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力。本次关联交易的价
格以评估价值为依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。公司董事会审议和表决该议案的程序合法、有效，
关联董事依法回避了表决。因此，我们同意本次收购湖南科达新能源
投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案，并将此议案提交公
司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于收购湖南科达新能源投资发展有限公司股权暨
关联交易的事前审核意见；
3、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、湖南科达新能源投资发展有限公司审计报告；
5、湖南科达新能源投资发展有限公司股东全部权益价值资产评
估报告。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 2 日
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