股票简称:佛山照明(A 股) 粤照明 B(B 股) 股票代码:0 0 0 5 4 1 (A 股) 2 0 0 5 4 1 (B 股) 公告编号:2020-067 佛山电器照明股份有限公司 关于回购公司部分人民币普通股(A 股)、 境内上市外资股(B 股)股份的报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、回购股份方案的主要内容 公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许 的方式回购公司部分人民币普通股(A 股)、境内上市外资股(B 股) 股份。 (1)回购股份金额:本次回购 A 股的资金总额为不低于 2 亿元 人民币(含)且不超过 3.5 亿元人民币(含);本次回购 B 股的资金 总额为不低于 1 亿港元(含)且不超过 2 亿港元(含),按 2020 年 12 月 2 日港元兑人民币汇率中间价:1 港元=0.84635 人民币换算, 折合人民币不低于 8463.5 万元(含)且不超过 16927 万元(含)。 (2)回购股份价格:本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 8.52 元/股,回购 B 股股份的价格为不超过 3.84 港元/股。 (3)回购股份数量及占公司总股本的比例 按 A 股回购总金额下限 2 亿元人民币、回购股份价格上限 8.52 元/股进行测算,预计回购 A 股股份数量约为 2347.41 万股,占公司 目前总股本的 1.68%,占公司目前 A 股股本的 2.18%;按 A 股回购总 金额上限 3.5 亿元人民币、回购股份价格上限 8.52 元/股进行测算, 1 预计回购 A 股股份数量为 4107.98 万股,占公司目前总股本的 2.94%, 占公司目前 A 股股本的 3.81%。 按 B 股回购总金额下限 1 亿元港元、回购股份价格上限 3.84 港 元/股进行测算,预计回购 B 股股份数量为 2604.16 万股,占公司目 前总股本的 1.86%,占公司目前 B 股股本的 8.09%;按 B 股回购总金 额上限 2 亿港元、回购股份价格上限 3.84 港元/股进行测算,预计回 购 B 股股份数量为 5208.33 万股,占公司目前总股本的 3.72%,占公 司目前 B 股股本的 16.17%。 (4)回购股份期限:自公司股东大会审议通过本次回购方案之 日起不超过 12 个月。 (5)回购股份用途:回购的 B 股股份全部依法予以注销;回购 的 A 股股份拟不低于 900 万股且不高于 1399 万股用于股权激励计划, 拟不低于 1447.41 万股且不高于 2708.98 万股予以注销。 2、相关股东减持计划 截至本公告日,公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、 控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购股份期间暂无增减 持公司股份的计划,若未来拟实施公司股份增减持计划,公司将按照 相关规定及时履行信息披露义务。 3、相关风险提示: (1)本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购 价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的 风险。 (2)本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大 会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购且用于股权 2 激励计划的股票全部或部分无法过户至股权激励计划的风险。 (3)本次回购 B 股股份使用资金为港元,需取得外汇管理部门 对本次回购涉及购付汇的同意,本次回购可能存在因回购股份所需港 元资金未能及时到位,导致回购 B 股部分无法实施的风险。 一、回购股份的方案 (一)回购股份目的 基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可,为了增强 投资者对公司的信心,维护广大投资者的利益,促进公司健康稳定长 远发展,同时为建立和完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的 积极性和创造性,共同促进公司的长远发展,经综合考虑公司的经营 状况和财务状况,公司拟对部分人民币普通股(A 股)、境内上市外 资股(B 股)股份进行回购。 (二)回购股份符合相关条件 本次回购部分 A 股、B 股股份符合《深圳证券交易所上市公司回 购股份实施细则》第十条规定的条件: 1、公司股票上市已满一年; 2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; 3、回购股份后,公司股权分布符合上市条件; 4、中国证监会规定的其他条件。 (三)回购股份的方式、价格区间 公司拟通过深圳证券交易所集中竞价或其他法律法规允许的交 易方式回购公司部分 A 股、 股。本次回购 A 股股份的价格不超过 8.52 元/股,回购 B 股的股份价格不超过 3.84 港元/股,不高于董事会通 过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格 3 将在回购实施期间结合公司 A 股、B 股股票在二级市场的价格、公司 财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、 配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会 及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 (四)拟回购股份的种类、资金总额、数量和占公司总股本的比例 1、回购股份的种类 公司本次回购的股份种类为人民币普通股(A 股)及境内上市外 资股(B 股)。 2、用于回购的资金总额和回购的股份数量 (1)用于回购 A 股的资金总额和回购的股份数量 公司本次用于回购 A 股的资金总额为不低于 2 亿元人民币,且不 超过 3.5 亿元人民币,以上资金包括交易手续费等相关费用。按照回 购股份价格不超过 8.52 元/股进行测算,回购股份数量约为 2347.41 万股至 4107.98 万股。 (2)用于回购 B 股的资金总额和回购的股份数量 公司本次用于回购 B 股的资金总额为不低于 1 亿港元(按照 2020 年 12 月 2 日港元兑人民币汇率中间价 1 港元=0.84635 人民币换算, 折合人民币 8463.5 万元,具体以实际回购时的汇率为准,下同),且 不超过 2 亿港元(折合人民币 16927 万元),以上资金包括购汇、交 易手续费等相关费用。 按照回购股份价格不超过 3.84 港元/股进行测算,回购股份数量 约为 2604.16 万股至 5208.33 万股。 3、回购股份占公司总股本的比例 4 本次回购股份占公司目前已发行总股本比例为 3.54%至 6.66%; 其中,回购 A 股股份占公司目前已发行 A 股总股本的比例为 2.18%至 3.81%,回购 B 股股份占公司目前已发行 B 股总股本的比例为 8.09% 至 16.17%。 公司将根据回购方案,回购实施期间股票市场价格变化情况,结 合公司经营状况实施本次回购,具体回购股份的数量以回购期满时实 际回购的股份数量为准。 (五)回购股份的用途 公司本次回购的 B 股股份将依法予以注销;本次回购的 A 股股 份拟不低于 900 万股且不高于 1399 万股用于股权激励计划(具体实 施股权激励计划时还需符合国资监管部门关于国有控股上市公司实 施股权激励计划的相关规定,并经公司董事会、股东大会和国资监管 部门同意后方能实施),拟不低于 1447.41 万股且不高于 2708.98 万 股予以注销。 (六)回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。 (七)回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日 起不超过 12 个月。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连 续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中 国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,公司应当及时披露是否 顺延实施。 1、如果在回购期限内触及以下条件,则回购期限提前届满,回 购方案即实施完毕: 5 (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则本次 回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。 (2)如公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东 大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票: (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内; (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 (八)预计回购后公司股本结构变动情况 1、若按照回购 A 股下限 2347.41 万股(900 万股用于股权激励 计划,1447.41 万股予以注销),回购 B 股下限 2604.16 万股测算, 预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下: 单位:股 本次变动前 本次变动后 股份性质 股份数量 比例(%) 股份数量 比例(%) 一、有限售条件股份 13,814,336 0.99% 22,814,336 1.68% 其中:A 股 4,881,037 0.35% 13,881,037 1.02% B 股 8,933,299 0.64% 8,933,299 0.66% 二、无限售条件股份 1,385,531,818 99.01% 1,336,016,118 98.32% 其中:A 股 1,072,393,367 76.63% 1,048,919,267 77.19% B 股 313,138,451 22.38% 287,096,851 21.13% 三、总股份 1,399,346,154 100% 1,358,830,454 100% 2、若按照回购 A 股上限 4107.98 万股(1399 万股用于股权激励 计划,2708.98 万股予以注销),及回购 B 股上限 5208.33 万股测算, 预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下: 6 单位:股 本次变动前 本次变动后 股份性质 股份数量 比例(%) 股份数量 比例(%) 一、有限售条件股份 13,814,336 0.99% 27,804,336 2.11% 其中:A 股 4,881,037 0.35% 18,871,037 1.43% B 股 8,933,299 0.64% 8,933,299 0.68% 二、无限售条件股份 1,385,531,818 99.01% 1,292,368,718 97.89% 其中:A 股 1,072,393,367 76.63% 1,031,313,567 78.12% B 股 313,138,451 22.38% 261,055,151 19.77% 三、总股份 1,399,346,154 100% 1,320,173,054 100% (九)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履 行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于 本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的 承诺 截止 2020 年 9 月 30 日,公司总资产 694,631.60 万元,归属于 上市公司股东的净资产 520,006.71 万元,流动资产 395,119.08 万 元、货币资金 213,600.34 万元(含购买银行理财产品的资金),资产 负债率为 24.58%。以公司本次回购股份资金总额上限人民币 51,927 万元测算,占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、 货币资金的比例分别为 7.48%、9.99%、13.14%、24.31%。 根据公司目前经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况, 公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能 力产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化,股权分布 情况仍然符合上市条件,不会改变公司的上市地位。 公司全体董事承诺,在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽 责, 维护公司利益和股东的合法权益,本次回购股份不会损害公司 7 的债务履行能力和持续经营能力。 (十)公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、 实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内 买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易 及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划 1、在公司董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监 事、高级管理人员、5%以上股东其一致行动人不存在买卖本公司股份 的情况;公司控股股东及其一致行动人在公司董事会作出回购股份决 议前六个月内,不存在减持公司股份的情况,共增持公司股份 56,300,745 股,占公司目前总股本的比例为 4.023%。 2、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、 实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交 易及操纵市场的行为。 3、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、 实际控制人及其一致行动人在公司回购股份期间暂无增减持公司股 份的计划,若未来拟实施公司股份增减持计划,公司将按照相关规定 及时履行信息披露义务。 (十一)回购股份后依法注销或者转让、及防范侵害债权人利益 的相关安排 本次回购的 B 股股份全部予以注销;回购的 A 股股份拟不低于 900 万股且不高于 1399 万股用于股权激励计划,拟不低于 1447.42 万股且不高于 2708.98 万股予以注销。公司将根据《公司法》相关规 定就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序,充分 保障债权人的合法权益。 8 (十二)关于办理本次回购股份事宜的具体授权 为合规、高效、有序地完成本次回购公司部分 A 股、B 股的事项, 根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,公司股东大 会授权公司领导班子全权办理本次回购股份的相关事宜,包括但不限 于: 1、授权公司领导班子在回购期限内择机回购股份,包括回购的 时间、价格和数量等; 2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权 领导班子根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购 方案进行调整; 3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司 股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报; 4、依据有关规定,办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所 必须的事项; 5、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述 授权事项办理完毕之日止。 二、回购股份事项履行相关审议程序的情况 1、公司于 2020 年 12 月 2 日召开第九届董事会第六次会议,会 议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果审议通过了《关于回购公 司部分人民币普通股(A 股)、境内上市外资股(B 股)股份的议案》, 独立董事对本次回购事项发表了独立意见。详细内容请见 2020 年 12 月 3 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》 及巨潮资讯网的《关于回购公司部分人民币普通股(A 股)、境内上 市外资股(B 股)股份方案的公告》。 9 2、公司于 2020 年 12 月 18 日召开 2020 年第三次临时股东大会, 会议以特别决议的方式审议通过了《关于回购公司部分人民币普通股 (A 股)、境内上市外资股(B 股)股份的议案》。详细内容请见 2020 年 12 月 19 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大 公报》及巨潮资讯网的《2020 年第三次临时股东大会决议公告》。 三、独立董事对本次回购部分股份事项的独立意见 1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》 有关规定,公司董事会审议和表决该议案的程序合法、有效。 2、本次回购的 B 股股份、部分 A 股股份予以注销减少注册资本, 部分 A 股股份拟用于股权激励计划,不仅有利于增强投资者对公司的 信心,维护投资者的利益,也有利于充分调动公司员工的积极性和创 造性,促进公司健康稳定长远发展,符合公司和全体股东的利益。 3、公司本次以自有资金回购公司股份,目前公司现金流稳健, 本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大 影响,不会影响公司的上市地位。 综上所述,我们认为公司本次回购股份事项合法合规,符合公司 和全体股东的利益。因此,我们同意本次回购股份方案,并将此议案 提交公司股东大会审议。 四、回购方案的风险提示 1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价 格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风 险。 2、本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会 10 审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购且用于股权激 励计划的股票全部或部分无法过户至股权激励计划的风险。 3、 本次回购 B 股股份使用资金为港元,需取得外汇管理部门对 本次回购涉及购付汇的同意,本次回购可能存在因回购股份所需港元 资金未能及时到位,导致回购 B 股部分无法实施的风险。 五、通知债权人的情况 公司已就本次回购事项履行了必要的债权人通知的法律程序,并 作出了相关安排。具体内容详见 2020 年 12 月 19 日刊登于《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》及巨潮资讯网的《关于 回购公司部分人民币普通股(A 股)、境内上市外资股(B 股)股份的 债权人通知公告》。 六、开立回购专用证券账户的情况 根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司分别开立了 A 股、B 股回购专用证券账户,该账户仅用于回购公 司股份。 七、回购期间的信息披露安排 回购期间,公司将在以下时间及时披露回购进展情况,并将在定 期报告中披露回购进展情况: 1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露; 2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的,在事实发生之日 起 3 日内予以披露; 3、每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。 4、本次回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的,公司董事 会将对外披露未能实施回购的原因和后续回购安排; 11 5、本次回购期届满或回购股份已实施完毕的,公司将停止回购 行为,并在 2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 八、备查文件 1、第九届董事会第六次会议决议; 2、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见; 3、2020 年第三次临时股东大会会议决议。 佛山电器照明股份有限公司 董 事 会 2020 年 12 月 23 日 12