佛山照明:关于签署《收购意向协议》的公告2021-03-09
股票简称:佛山照明(A 股) 粤照明 B(B 股)
股票代码:0 0 0 5 4 1 (A 股) 2 0 0 5 4 1 (B 股)
公告编号:2021-012
佛山电器照明股份有限公司
关于签署《收购意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次签订的收购意向协议是双方建立合作关系的初步意向,
是双方进一步洽谈的基础,无需经公司董事会审议。本次股权收购事
项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估,并根据相关结果进一步
协商洽谈,本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准,最终能
否达成存在不确定性。
2、本次签订的意向协议涉及的交易事项预计不构成关联交易,
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司将根据交易事项后续进展情况,按照相关规定,及时履行相应的
决策程序和信息披露义务。
3、鉴于本次收购事项仍存在不确定性,本次签订的意向协议仅
为双方就本次收购事宜达成意向性协议,尚无法预计对公司经营业绩
的影响。
一、协议签署情况
为做优做强公司汽车照明板块业务,推动公司汽车照明产品从光
源、模组向车灯灯具配套转型,公司于 2021 年 3 月 8 日与旷林昌、
梁小玲、杨世锐、廖绍吉、顾汉华、曾谊谊、马崇干签订了《收购意
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向协议》,公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司部分股权,
同时公司拟通过增资扩股的方式对标的公司进行增资,股权收购和增
资完成后,公司合计将持有标的公司 55%—60%股权(最终持股比例
在正式交易时由各方协商确定)。
本次交易预计不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、旷林昌,中国国籍,身份证号码:4501031956******
2、梁小玲,中国国籍,身份证号码:4501031956******
3、杨世锐,中国国籍,身份证号码:4501051961******
4、廖绍吉,中国国籍,身份证号码:4501111949******
5、顾汉华,中国国籍,身份证号码:4501031965******
6、曾谊谊,中国国籍,身份证号码:4521221974******
7、马崇干,中国国籍,身份证号码:4501021951******
以上交易对方与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称:南宁燎旺车灯股份有限公司
统一社会信用代码:914501001983431121
法定代表人:旷林昌
注册资本:2741.977 万元人民币
成立日期:1993 年 4 月 19 日
住所:南宁市振华路 26 号
经营范围:机动车灯具、机动车配件、汽车电子产品研发设计、
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生产销售;模具设计制造;塑料件加工(以上项目须取得许可证后方
可经营);自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可
经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营
(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);普通货运(凭
许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准为准。);商务咨询
服务;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
2、标的公司前 10 名股东情况
序号 姓名 出资金额(元) 持股比例
1 旷林昌 4,243,583 15.48%
2 梁小玲 2,574,577 9.39%
3 杨世悦 1,876,502 6.84%
4 廖绍吉 1,859,521 6.78%
5 顾汉华 452,028 1.65%
6 曾谊谊 438,483 1.60%
7 马崇干 438,360 1.60%
8 邓建国 316,560 1.15%
9 党运全 276,146 1.01%
10 胡宝生 254,000 0.93%
合计 12,729,760 46.43%
四、《收购意向协议》的主要内容
甲方(受让方):佛山电器照明股份有限公司
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乙方(转让方):
乙方一:旷林昌
乙方二:梁小玲
乙方三:杨世锐
乙方四:廖绍吉
乙方五:顾汉华
乙方六:曾谊谊
乙方七:马崇干
标的公司:南宁燎旺车灯股份有限公司
鉴于:
1、甲方有意以股权收购和增资扩股方式对标的公司的股权进行
收购(以下简称“本次收购”)。
2、乙方为标的公司的控股股东,合计持有标的公司 43.34%的股
权,为本次收购的部分转让方。乙方确认其持有的标的公司股权不存
在被质押、被查封、被冻结或其他第三方权利的情形;
3、乙方以及标的公司接受甲方作为标的公司控股股东。
基于上述情况,双方经友好协商,签订意向协议如下,以资双方
共同遵照执行。
第一条 交易方式
1.1 甲方有意以现金方式收购乙方所持有的标的公司的部分股
权,同时甲方通过增资扩股的方式对标的公司进行增资,上述股权转
让和增资完成后,甲方将合计持有标的公司 55%—60%的股权(甲方
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最终的持股比例在正式交易时由各方协商确定)。本次收购完成后,
标的公司纳入甲方合并财务报表。
1.2 双方确认,乙方应全力配合甲方并协助甲方收购标的公司其
他原股东所持有的股权以达到 1.1 条所约定收购目标,且收购完成后,
标的公司的股东不得超过 200 人。鉴于乙方的原股东众多且持股情况
分散,转让方的主体以届时各方所签订的正式交易合同约定的为准。
1.3 双方同意,由甲方聘请评估机构对标的公司进行评估,最终
以评估价值作为依据确定股权转让价格及增资作价的依据。
第二条 项目尽职调查
双方将尽快确定尽职调查的各项安排,甲方启动对标的公司的尽
职调查工作时,乙方需按照甲方要求提供相应的尽调场所、向甲方及
甲方指派的法律、财务及其他专业人士提供一切所需的尽调信息/资
料/文件等、并陪同甲方指派的专业人士到相关政府部门(包括但不
限于工商、税务、国土规划、房管、环保)进行调查并提供所需的一
切配合(包括但不限于出示政府部门要求的证件和介绍信等),保证
尽调工作顺利进行。
第三条 交易决定
3.1 尽调完成后,甲乙双方有权决定是否终止本协议项下的收购
合作,若甲方决定进行本次收购,各方应友好协商拟定并签署正式的
收购协议。
3.2 本协议签署后直至双方根据上述第 3.1 条做出决定之前,乙
方保证不得就标的公司的股权进行任何处置或与任何其他第三方进
行相同或类似的合作谈判或沟通工作,否则甲方有权单方解除本协议
且乙方需向甲方支付人民币 200 万元的违约金。在甲方以书面形式确
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认不继续履行本次合作后,乙方和标的公司可自行与任意第三方就项
目合作进行谈判而不承担违约责任。
第四条 附则
4.1 本协议为甲乙双方就本次收购事宜所达成意向性协议。甲乙
双方签署正式交易协议后,本意向协议即自动失效。
4.2 本协议适用中华人民共和国法律,经双方签署后即生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
1、交易目的
汽车照明业务是公司重要业务板块之一,目前公司汽车照明业务
主要产品为光源和模组,而标的公司在国内汽车车灯领域拥有较高的
知名度、较强的研发、生产和配套能力,主营业务为车灯灯具产品的
研发、生产和销售。公司拟通过对标的公司的股权收购,发挥双方的
产业协同效应,实现优势互补,推动公司汽车照明产品从光源向车灯
灯具配套转型,以做强做优公司汽车照明业务。该事项符合公司的发
展战略。
2、对公司的影响
本次签订的收购意向协议仅为双方就本次收购事宜达成的意向
性协议,收购事项仍存在不确定性,尚无法预计对公司经营业绩的影
响。
六、风险提示
本次签订的意向协议属于合作双方基本意愿的意向性约定,是双
方进一步洽谈的基础。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审
计和资产评估,并根据相关结果进一步协商洽谈,本次交易最终条款
以签署正式股权转让协议为准,最终能否达成存在不确定性。公司将
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按照相关规定,根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义
务。
七、备查文件
1、《收购意向协议》
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 8 日
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